Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021

по делу № А12-28786/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЙ?КУРУССКИЙ», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу Банк «Югра», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Запприкаспийгеофизика», г. Волгоград (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров недействительными, при участии третьего лица – Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АЙ-КУРУССКИЙ» (далее – ООО «АЙ-КУРУССКИЙ») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк «Югра» (далее – ПАО Банк «Югра»), акционерному обществу «Запприкаспийгеофизика» (далее – АО «Запприкаспийгеофизика») о признании недействительными следующих договоров:

- договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.12ю2015 № 005/ДЗ-15;

- договора о залоге движимого имущества от 22.12.201 № 005/ДЗ-15 5;

- договора залога акций от 16.02.2015 № 005/ДЗ-15;

- договора от 24.02.2015 № 005/ЗПТ-15-1 залога прав требования по договору поставки от 30.10.2014 № В/ЗПГ/10-2014;

- договора от 24.02.2015 № 005/ЗПТ-15-2 залога прав требования по договору поставки от 30.10.2014 № ПР-ЗПГ/10-14;

- договора залога имущественных прав (требований) от 30.08.2016 № 027/ЗИП-16-1;

- договора залога имущественных прав (требований) от 30.08.2016 № 027/ЗИП-16-2;

- договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.03.2017 № 066/ДЗ-17;

- договора о залоге автотранспортных средств от 03.03.2017 № 066/ЗАС-17;

- договора залога имущественных прав (требований) от 30.08.2016 № 027/ЗИП-16-1;

- договора залога имущественных прав (требований) от 30.08.2016 № 027/ЗИП-16-2;

- договора залога акций АО «Запприкаспийгеофизика» от 30.09.2016 № 027/ДЗ-16.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 (с учетом определения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.09.2021 об исправлении опечатки), исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ПАО Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что правовые основания для подачи иска отсутствуют, поскольку истец не является стороной договора залога, а также лицом, чьи права затронуты данными договорами. Обжалование сделок осуществляется в деле о банкротстве АО «Запприкаспийгеофизика». Правом на обжалование сделок обладает конкурсный управляющий АО «Запприкаспийгеофизика», конкурсный кредитор, обладающий более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов АО «Запприкаспийгеофизика».

Истец обязан доказать недобросовестность банка, однако им не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны банка, как кредитной организации, для которой заключение договоров залога является обычной хозяйственной деятельностью.

Заявитель жалобы также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, который по оспоримым сделкам составляет 1 год. Иск подан 18.11.2020, тогда как о нарушении права истец узнал 04.09.2019 (его требование включено в реестр требований кредиторов должника), то есть истцом пропущен годичный срок исковой давности.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 17.03.2022.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено, что 21.05.2015 между ПАО Банк «Югра» и АО «Запприкаспийгеофизика» заключен договор об открытии кредитной линии № 005/КЛ-15, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 15 389 351 долларов США на срок до 17.01.2020 под 11% годовых, впоследствии стороны дополнительным соглашением изменили процентную ставку.

В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения обязательств АО «Запприкаспийгеофизика» были заключены:

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.12.2015 № 005/ДЗ-15;

- договор о залоге движимого имущества от 22.12.201 № 005/ДЗ-15 5;

- договор залога акций от 16.02.2015 № 005/ДЗ-15;

- договор от 24.02.2015 № 005/ЗПТ-15-1 залога прав требования по договору поставки от 30.10.2014 № В/ЗПГ/10-2014;

- договор от 24.02.2015 № 005/ЗПТ-15-2 залога прав требования по договору поставки от 30.10.2014 № ПР-ЗПГ/10-14;

Кроме того, 19.08.2016 между ПАО Банк «Югра» и АО «Запприкаспийгеофизика» заключен договор об открытии кредитной линии № 027/КЛ-16, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 810 000 000 руб. на срок до 18.08.2017 под 15% годовых. Впоследствии стороны дополнительным соглашением изменили процентную ставку.

- договор залога имущественных прав (требований) от 30.08.2016 № 027/ЗИП-16-1;

- договор залога имущественных прав (требований) от 30.08.2016 № 027/ЗИП-16-2;

Также 21.02.2017 между ПАО Банк «Югра» и АО «Запприкаспийгеофизика» заключен договор об открытии кредитной линии № 066/КЛ-17, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 450 000 000 руб. на срок до 21.02.2018 под 15% годовых. Впоследствии стороны дополнительным соглашением изменили процентную ставку.

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.03.2017 № 066/ДЗ-17;

- договор о залоге автотранспортных средств от 03.03.2017 № 066/ЗАС-17;

- договор залога акций АО «Запприкаспийгеофизика» от 30.09.2016 № 027/ДЗ-16.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А12-7/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.07.2021, договор от 21.01.2015 № 005/КЛ-15 об открытии кредитной линии, договор об открытии кредитной линии от 19.08.2016 № 027/KЛ-16, договор об открытии кредитной линии от 21.02.2017 № 066/КЛ-17 признаны недействительными сделками по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судами двух инстанций сделан вывод о том, что заемные отношения между сторонами фактически не возникли, а под видом выдачи кредита осуществлялся транзит денежных средств с целью вывода активов.

Полагая, что признание основного обязательства недействительным влечет недействительность договоров залога, которые были заключены в обеспечение основного обязательства, истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, условия заключенных между сторонами договоров, установленные в рамках дела № А12-7/2019 обстоятельства заключения договоров об открытии кредитной линии, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными вышеуказанных договоров.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Обращаясь с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными, истец ссылался на статьи 10, 170, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указывается, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. При этом лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2019 по делу № А12-7/2019 требования ООО «АЙ-КУРУССКИЙ» включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Запприкаспийгеофизика».

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявления о признании недействительными сделок должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах) предъявляемыми другими, помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или самим должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению исключительно в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Конкурсный кредитор по общему правилу вправе при наличии соответствующих оснований оспаривать сделки с участием должника в случаях, предусмотренных гражданским законодательством, в исковом порядке, вне рамок дела о банкротстве. Право на оспаривание сделок по общегражданским основаниям возникает у лица не являющимся стороной сделки с даты, когда оно узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Таким образом, истец является заинтересованным лицом по оспариванию сделок по отчуждению имущества должника, кредитором которого он является; ограничений на оспаривание сделок по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ для признания сделок недействительными, вне рамок дела о банкротстве, не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии правовых оснований для подачи иска, поскольку истец не является стороной договора залога, а также лицом, чьи права затронуты данными договорами, а также о том, что спор подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, рассмотрен судами и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Основанием для признания договоров недействительными послужил тот факт, что сделки совершены лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий, перечисления кредитором в адрес должника денежных средств не имели своей целью реальное исполнение обязательств последним и носили фиктивный характер. Целью сделок являлось искусственное создание задолженности должника в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, в результате совершения оспариваемого договора на стороне кредитора возникло преобладающее по размеру над остальными кредиторами должника требование.

Суд указал, что признание основного обязательства – договора об открытии кредитной линии недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ по общему правилу повлечет недействительность договоров залога, заключенных в обеспечение основного обязательства. Порок воли, установленный во всей цепочке сделок, приводит к ничтожности всей совокупности сделок (пункт 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Таким образом, недействительность основного обязательства влечет недействительность его обеспечения, кроме обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства.

Учитывая установленные в рамках дела № А12-7/2019 обстоятельства, кредитные договоры не породили гражданских прав и обязанностей, наличие обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства, не установлено, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о недействительности договоров, заключенных в их обеспечение.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств злоупотребления правом со стороны банка, как кредитной организации, для которой заключение договоров залога является обычной хозяйственной деятельностью, отклонен судом как несостоятельный, поскольку факт злоупотребления правом со стороны банка установлен вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит доказыванию вновь.

Утверждение заявителя о пропуске кредитором срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением судами рассмотрен и признан несостоятельным.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 10 Постановления № 32 дополнен новым положением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Требование ООО «АЙ-КУРУССКИЙ» о включении в реестр требований кредиторов должника принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2019, следовательно, именно с 04.09.2019 истец получил право на ознакомление с материалами по делу и мог узнать о нарушенных правах.

Настоящее исковое заявление поступило в суд 18.11.2020, в переделах трехгодичного срока.

Довод о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, залогодателя – ООО «Геонефтегазинвест», подлежит отклонению, поскольку не подтверждает существенных нарушений судами норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

Заявителем жалобы объективных сведений о том, какие именно права и обязанности ООО «Геонефтегазинвест» затрагиваются обжалуемым судебным актом, не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А12-28786/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова