Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области – Регулярной Н.В. (доверенность от 27.05.2021),

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Чувашской Республики – Чувашии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «КТЗ» – Старшовой Т.А. (доверенность от 31.12.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021

по делу №А12-29865/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КТЗ» (ОГРН 1187746836716, ИНН 7714432344), г. Москва, о признании незаконными действий, понуждении провести государственную регистрацию, при участии заинтересованных лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, г. Волгоград, акционерного общества «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» (ОГРН 1152130004454, ИНН 2130152640), г. Чебоксары, акционерного общества «Территория промышленного развития «ВгТз» (ОГРН 1033400119609, ИНН 3441024794), г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КТЗ» (далее - ООО «КТЗ», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (далее - Управление Росреестра по Волгоградской области) по приостановлению государственной регистрации вывода акционерного общества «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» (далее – АО «МИГ «КТЗ») из состава залогодержателей по договору ипотеки в отношении 37 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, принадлежащих на праве собственности акционерному обществу «Территория промышленного развития «ВгТЗ» (далее - АО «ТПР «ВгТЗ»), права аренды земельного участка площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294; понуждении Управления Росреестра по Волгоградской области провести государственную регистрацию вывода АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору ипотеки, путем внесения изменения в регистрационную запись об ипотеке № 34-34-01/054/2011-503 на 37 объектов нежилого недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, права аренды земельного участка площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294; понуждении выдать выписки из Единого государственного реестра недвижимости, удостоверяющие осуществление государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021, заявленные требования удовлетворены частично, действия Управления Росреестра по Волгоградской области по приостановлению государственной регистрации вывода АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору ипотеки в отношении 37 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, принадлежащих на праве собственности АО «ТПР «ВгТЗ», права аренды земельного участка площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294, признаны незаконными; на Управление Росреестра по Волгоградской области возложена обязанность выдать выписки из Единого государственного реестра недвижимости, удостоверяющие осуществление государственной регистрации.

Управление Росреестра по Волгоградской области, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворения заявленных требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель Управления Росреестра по Волгоградской области, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «КТЗ», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», переименованной ВЭБ.РФ, (цедент) и ООО «КТЗ» (цессионарий) заключен договор уступки прав кредитора (договор цессии) от 12.10.2018, по условиям которого цедент, наряду с иными правами требования, передал цессионарию в полном объеме права требования по кредитному договору от 21.03.2011 № 1/2010/К.

Пунктом 3.2 договора цессии от 12.10.2018 предусмотрено, что каждое требование, уступаемое по основным сделкам, включает в себя все обеспечительные права по основным сделкам в полном объеме.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору от 21.03.2011 № 1/2010/К между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и АО «ТПР «ВгТЗ» заключен договор об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/ЗН, по условиям которого АО «ТПР «ВгТЗ» передало в залог 37 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, и право аренды на земельный участок площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294.

Таким образом, к ООО «КТЗ» перешли права кредитора по кредитному договору от 21.03.2011 № 1/2010/К и права залогодержателя, в том числе по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/ЗН.

В ноябре 2018 года ВЭБ.РФ и ООО «КТЗ» обратились в Управление Росреестра по Волгоградской области с заявлениями о смене залогодержателя по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/ЗН в отношении 37 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, и права аренды земельного участка площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294, на основании договора уступки прав кредитора (договора цессии) от 12.10.2018.

ООО «КТЗ» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным бездействия Управления Росреестра по Волгоградской области, выразившегося в уклонении от государственной регистрации смены залогодержателя, которое было рассмотрено в рамках дела № А12-19765/2019.

В период рассмотрения дела № А12-19765/2019 Управление Росреестра по Волгоградской области осуществило смену залогодержателя с ВЭБ.РФ на ООО «КТЗ».

После смены залогодержателя общество стало единственным залогодержателем всего имущества, заложенного в обеспечение обязательств по кредитному договору от 21.03.2011 № 1/2010/К.

Вместе с тем, в регистрационных записях об ипотеке в качестве залогодержателя также указано АО «МИГ «КТЗ», которое на момент перехода прав требований к ООО «КТЗ» по кредитному договору от 21.03.2011 № 1/2010/К залогодержателем спорного имущества не являлось.

Между АО «ТПР «ВгТЗ», АО «МИГ «КТЗ» и ООО «КТЗ» заключено дополнительное соглашение от 16.07.2019 № 1 к договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/ЗН, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению об исключении АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/3Н.

В период с сентября 2019 года по август 2020 года АО «ТПР «ВгТЗ», АО «МИГ «КТЗ» и ООО «КТЗ» неоднократно обращались в Управление Росреестра по Волгоградской области с заявлениями о государственной регистрации исключения АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/3Н.

Управление Росреестра по Волгоградской области уведомлениями от 04.09.2020, от 07.09.2020, от 08.09.2020 приостановило государственную регистрацию прав, в связи с имеющимся запретом судебных приставов-исполнителей на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего АО «ТПР «ВгТЗ».

ООО «КТЗ», полагая, что действия Управления Росреестра по Волгоградской области по приостановлению государственной регистрации прав являются незаконными, нарушают его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что постановлением межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области от 24.08.2017 наложен запрет на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего АО «ТПР «ВгТЗ», учитывая, что по смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» уступка права требования по договору об ипотеки не изменяет существующего положения объекта недвижимости, при смене залогодержателя новое обременение не возникает, а лишь изменяется субъектный состав участников залогового обязательства на стороне кредитора, принимая во внимание, что заявителем на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Волгоградской области были представлены все документы, предусмотренные статьями 14, 18, 53 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», которые соответствуют требованиям, указанным в статьях 21 данного Закона, пришли к выводу о том, что у Управления Росреестра по Волгоградской области отсутствовали законные основания, предусмотренные статьей 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», для приостановления государственной регистрации исключения из состава залогодержателей по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/3Н АО «МИГ «КТЗ», которое не является залогодержателем спорных объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности АО «ТПР «ВгТЗ», и права аренды на земельный участок с кадастровым номером 34:34:010045:294.

Как правильно отмечено судами, внесение изменений в Единый государственный реестр недвижимости относительно залогодержателя не может быть квалифицировано как регистрационное действие по отчуждению, распоряжению и обременению имущества, в связи с чем, наличие запрета на совершение регистрационных действий, в том числе, регистрации ограничений и обременений в отношении объектов недвижимости, являющихся предметами договора ипотеки, не препятствует проведению регистрационных действий по внесению в Единый государственный реестр недвижимости сведений о смене залогодержателя имущества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемыми решениями не нарушены права и законные интересы заявителя, поскольку Управлением Росреестра по Волгоградской области в Единый государственный реестре недвижимости внесены соответствующие записи об исключении АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору ипотеки в отношении 37 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, и права аренды на земельный участок площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце 2 пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», отмена оспариваемого ненормативного правового акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя, поскольку исследование вопроса о законности либо незаконности ненормативного правового акта (действия/бездействия) осуществляется судом на дату его вынесения (совершения).

Таким образом, при оспаривании ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, либо должностного лица, арбитражный суд в любом случае обязан рассмотреть заявленные требования по существу, вне зависимости от того, отменен ли оспариваемый ненормативный правовой акт либо продолжает свое действие.

Незаконное приостановление действий по исключению АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/3Н нарушает права и законные интересы ООО «КТЗ», являющегося единственным залогодержателем спорного недвижимого имущества и права аренды по указанному договору об ипотеке, нарушает принципы публичности и достоверности государственного реестра.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав незаконными действия Управления Росреестра по Волгоградской области по приостановлению государственной регистрации по исключению АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору ипотеки в отношении 37 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. им. Дзержинского, д. 1, принадлежащих на праве собственности АО «ТПР «ВгТЗ», и права аренды на земельный участок площадью 968 866 кв.м с кадастровым номером 34:34:010045:294, учитывая, что в период рассмотрения дела в суде первой инстанции Управлением Росреестра по Волгоградской области испрашиваемые регистрационные действия произведены, в порядке восстановления нарушенного права общества на основании пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязали Управление Росреестра по Волгоградской области в подтверждение исключения АО «МИГ «КТЗ» из состава залогодержателей по договору об ипотеке от 21.03.2011 № 9/2010/3Н выдать выписки из Единого государственного реестра недвижимости, удостоверяющие осуществление указанных действий.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А12-29865/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья Р.В. Ананьев

Судьи В.А. Карпова

Ф.В. Хайруллина