Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель Канатов Мербулат Абдикадырович (далее – истец, ИП Канатов М.А.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шкаленко Андрею Сергеевичу (далее – ответчик, ИП Шкаленко А.С.) о взыскании задолженности в сумме 13 794 770 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2023 по делу № А12-30550/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С индивидуального предпринимателя Шкаленко Андрея Сергеевича в пользу индивидуального предпринимателя Канатова Мербулата Абдикадыровича взыскана задолженность в сумме 13 794 770 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 91 974 руб.

03.04.2023 индивидуальным предпринимателем Шкаленко Андреем Сергеевичем подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2023 по делу № А12-30550/2022.

27.04.2023 апелляционная жалоба была принята к производству в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде.

02.05.2023 индивидуальным предпринимателем Канатовым Мербулатом Абдикадыровичем подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2023, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Запрещено Шкаленко Андрею Сергеевичу (лично и через представителя) осуществлять любые сделки, связанные с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК «Краснодонская» до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А12-30550/2022 по существу.

Запрещено инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (регистрирующему налоговому органу) регистрировать и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТК «Краснодонская», связанные с отчуждением доли Шкаленко Андрея Сергеевича до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А12-30550/2022 по существу.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 решение суда Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2023 по делу № А12-30550/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

18.05.2023 индивидуальным предпринимателем Шкаленко Андреем Сергеевичем подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2023 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А12-30550/2022.

25.05.2023 от ИП Канатова М.А. поступило заявление, в порядке статьи 100 АПК РФ, об обеспечении исполнения судебного акта в виде запрета Шкаленко А.С. осуществлять любые сделки, связанные с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская»., запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда регистрировать и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТК «Краснодонская», связанные с отчуждением доли Шкаленко Андрея Сергеевича. Также, в случае отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская» запретить Шкаленко А.С. (лично и через представителя) распоряжаться денежными средствами, полученными от реализации доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская», в размере задолженности перед ИП Канатовым М.А. в сумме 13 886 744 руб.

Определением от 26 мая 2023 года заявление ИП Канатова М.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Шкаленко А.С. осуществлять любые сделки, связанные с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская»; запретил Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда регистрировать и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТК «Краснодонская», связанные с отчуждением доли Шкаленко А.С. Также, в случае отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская» суд запретил Шкаленко А.С. (лично и через представителя) распоряжаться денежными средствами, полученными от реализации доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская», в размере задолженности перед ИП Канатовым М.А. в сумме 13 886 744 руб.

ИП Шкаленко А.С., не согласившись с определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 мая 2023 года по делу № А12-30550/2022, обратился с апелляционной жалобой в суд, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Апелляционная жалоба мотивирована отсутствием совокупности предусмотренных статьёй 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер. Предметом спора является взыскание задолженности по договору оказания услуг. Обеспечительные меры в виде запрета ИП Шкаленко А.С. осуществлять любые сделки, связанные с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТК «Краснодонская», запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда регистрировать и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТК «Краснодонская», связанные с отчуждением доли Шкаленко А.С., не связаны с предметом спора и не направлены на обеспечение исполнения решения суда. Запрет ИП Шкаленко А.С. на распоряжение долей в уставном капитале создаёт препятствия в отчуждении им, как физическим лицом, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Материалы дела не содержат доказательств того, что взысканная решением суда денежная сумма является значительной для истца.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в порядке статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В рамках арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации процессуальные вопросы принятия обеспечительных мер закреплены в главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

Процессуальные основания применения обеспечительных мер сформулированы в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 указанной статьи, обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии со статьей 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть: 1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; 3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества; 4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу; 5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке; 6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В определении от 06.11.2003 № 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из материалов дела, исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору об оказании услуг по погрузке-разгрузке товаров.

Размер взысканной с ответчика в пользу истца задолженности составляет 13 794 770 руб.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявителем указано, что ответчик уклоняется от погашения долга перед истцом, активно избавляясь от имущества. Заявитель указывает, что должник имеет долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК «Краснодонская» в размере 50%, номинальная стоимость которой составляет 50 000 руб. В настоящее время должник пытается продать принадлежащую ему долю, для чего выдал нотариальную доверенность. Также заявитель ссылается на то, что у общества имеется в собственности недвижимое имущество (холодильный склад и земельный участок), рыночная стоимость которого превышает 20 млн. руб. Данное имущество общество сдает в аренду и получает доход, между тем, ответчик не погашает имеющуюся задолженность перед заявителем.

Согласно представленной индивидуальным предпринимателем Канатовым М.А. копии доверенности от 14.03.2023, представитель Шкаленко А.С. имеет право:

- заключения договора по продаже (отчуждению) доли Доверителя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская», код ОГРН: 1043400245998 в размере 50 % (пятидесяти процентов) и номинальной стоимостью 50 000 рублей (пятьдесят тысяч рублей), далее – Корпоративные права;

- заключения договора по передаче в залог доли Доверителя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская», код ОГРН: 1043400245998 в размере 50 % (пятидесяти процентов) и номинальной стоимостью 50 000 рублей (пятьдесят тысяч рублей), далее – Корпоративные права.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Поскольку обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, то непредставление заявителем доказательств того, что ответчик уже совершает вышеназванные действия, не может являться основанием для отказа в принятии испрашиваемых мер.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» предусмотрено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В данном случае необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена значительностью взысканной суммы задолженности, принимая во внимание наличие реальной возможности принятия ответчиком действий по отчуждению своих активов.

Право собственности является абсолютным вещным правом, собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом, в том числе, утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок.

При указанных обстоятельствах, обеспечительные меры заявлены ИП Канатовым М.А. правомерно и в рассматриваемом случае подлежат принятию.

Предметом спора по настоящему делу являлись требования о взыскании задолженности по договору об оказании услуг по погрузке-разгрузке товаров. Решением суда с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 13 794 770 руб., а также расходы по оплате госпошлины.

Судом приняты обеспечительные меры в отношении имущества ответчика - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская», принадлежащей Шкаленко А.С.

Доводы апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не направлены на обеспечение исполнения решения суда, а также о том, что запрет ИП Шкаленко А.С. на распоряжение долей в уставном капитале создаёт препятствия в отчуждении им, как физическим лицом, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные.

В силу положений пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Исходя из смысла ст. 18, 23 - 24 Гражданского кодекса Российской Федерации индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем свои имуществом, даже если оно зарегистрировано на нем как на физическом лице.

В соответствии с пунктом 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанная норма закрепляет полную имущественную ответственность физического лица независимо от наличия статуса индивидуального предпринимателя и не разграничивает имущество гражданина как физического лица либо как индивидуального предпринимателя.

Институт обеспечительных мер, прежде всего, направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца, в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком решения суда.

Согласно п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023г. № 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

При данных обстоятельствах, судом, с учетом принципа соразмерности заявленных требований, правомерно приняты указанные обеспечительные меры.

С учётом изложенного, судом правомерно приняты указанные обеспечительные меры, определение от 26.05.2023 является законным и обоснованным. Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, обеспечительные меры могут быть отменены арбитражным судом, рассматривающим дело.

Таким образом, при наличии оснований ИП Шкаленко А.С. вправе обратиться в суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 мая 2023 года по делу № А12-30550/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение.

Судья Е.В. Пузина