Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бородинское» (ОГРН <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН <***>) о признании незаконными действий, третье лицо ‑ ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бородинское» (далее – ООО «Бородинское», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – налоговый орган, инспекция) по не внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений об участнике ООО «Бородинское» ФИО2, о возложении на регистрирующий орган - ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений об участнике ООО «Бородинское» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2020, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

ООО «Бородинское» в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Инспекция в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2022 судья Хакимов И.А. заменен на судью Мухаметшина Р.Р.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ООО «Бородинское» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2016, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Бородинское» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

03.07.2019 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства физического лица.

Определением от 05.07.2019 заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу банкротстве № A12- 22987/2019.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2019 по делу №A12-22987/2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением суда первой инстанции от 02.03.2020 (резолютивная часть от 27.02.2020) по делу №A12-22987/2019 гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 декабря 2020 года по делу №A12-22987/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В определении указано на применение последствий прекращения производства по делу, установленных статьей 56 Закона № 127-ФЗ. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2021 определение суда от 16.12.2020 оставлено без изменения. 16.07.2021.

ООО «Бородинское» обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений об участнике общества ФИО2 в соответствии с пунктом 3 статьи 213.30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Налоговым органом отказано во внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике общества ФИО2

При этом инспекция указала, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2020 по делу № A12-22987/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В определении указано на применение последствий прекращения производства по делу, установленных статьей 56 Закона № 127-ФЗ, согласно которой прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями статьи 5, пункта 4.2 статьи 9, пункта 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), и учитывая установленные по делу конкретные обстоятельства, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных обществом требований, при этом исходили из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указываются сведения об учредителях или участниках юридического лица.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителями ООО «Бородинское» ИНН <***> являются ФИО3 (Размер доли 50 %) и ФИО2 (Размер доли 50%).

03.07.2019 гражданин ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства физического лица.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2019 отношении ФИО2. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2020, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2021 по делу № A12-22987/2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В определении Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2020 по делу № А12-22987/2019 указано, что в силу пункта 2 статьи 57, статьи 56 Закона № 127-ФЗ прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся основаниями принятия заявления о признании должника банкротом.

Из статьи 56 Закона о банкротстве следует, что принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Последствия прекращения производства по делу о банкротстве в случаях, установленных пунктом 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ, являются такими же, как и последствия, установленные в случае принятия судом решения об отказе в признании должника банкротом (статьи 56 Закона о банкротстве), т.е. прекращается действие всех ограничений, предусмотренных настоящим Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом.

Как верно указано судами статья 213.30 Закона № 127-ФЗ предусматривает лишь последствия признания гражданина банкротом, но не регулирует последствия прекращения производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что прекращение производства по делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов указывает на восстановление должником платежеспособности, поэтому выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь таких последствий как трехлетнее ограничение занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 определение суда от 24.05.2021 об отказе во включении требования ФИО6 в реестр кредиторов ФИО2 по делу № А12-22987/2019 (новое рассмотрение) и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2021г. отменены.

Требование ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено.

Судом указано на наличие оснований для возобновления производства по проверке обоснованности ходатайства о прекращении производства по делу.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А12-22987/2019 решение суда от 13.12.2021 Арбитражного суда Волгоградской области оставлено без изменения.

По делу № А12-22987/2019 назначено судебное заседание по рассмотрению требования ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ФИО2

Определением суда от 10.03.2022г. (резолютивная часть) возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев (до 10.09.2022).

В настоящее время окончательный судебный акт по итогам рассмотрения дела № А12-22987/2019 не принят, процедура реализации имущества в отношении ФИО2 не завершена, производство по делу о банкротстве не прекращено.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что рамках настоящего дела процедура реализации имущества должника не завершена, производство по делу о банкротстве ФИО2 не прекращено, а сам по себе факт признания гражданина банкротом и введение в отношении него процедуры реализации имущества не лишает гражданина правоспособности, равно как и возможности занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Признание гражданина несостоятельным (банкротом) и введение процедуры реализации имущества не ведет к утрате гражданином статуса участника юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в соответствии с ГК РФ.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Исходя из пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, компетенции которого определены статьей 33 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, из приведенных норм следует, что участники общества вправе самостоятельно разрешать вопросы, касающиеся управления обществом

Согласно пункту 2 статьи1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Регистрирующий орган не наделен действующим законодательством полномочиями изменять (фиксировать, корректировать и т.д.) в едином государственном реестре юридических лиц какие-либо сведения без предоставления (направления) в регистрирующий орган документов, указанных в Законе № 129-ФЗ в качестве оснований для внесения таких изменений.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Государственная регистрация носит заявительный характер. Заявителем подтверждается, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица определен пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ.

Следовательно, обязанность по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках общества подлежит исполнению обществом и не относится к компетенции регистрирующего органа.

Таким образом, на дату принятия налоговым органом отказа отсутствовало определение суда о завершении в отношении ФИО2 процедуры реализации имущества или прекращении производства по делу.

При указанных обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных обществом требований.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. По существу они сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу № А12-31420/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.Р. Мухаметшин

Судьи С.В. Мосунов

А.Н. Ольховиков