Гражданский кодекс часть 1

на решение от 15.12.2005. (судья: И.А.Гришин) и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2006. (председательствующий: И.И.Аниськова; судьи: Н.В.Дашкова, Е.С.Пятернина) Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-32130/04-с13,

по иску конкурсного управляющего производственного сельскохозяйственного кооператива «Политотдельский» к открытому акционерному обществу «Политотдельский» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий производственного сельскохозяйственного кооператива «Политотдельский» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительными сделок о передаче имущества от 02.10.2003., заключенных между кооперативом и СПК «Политотдельский» и применении последствий их недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение действующего законодательства в период проведения ликвидационных мероприятий ПСК «Политотдельский» совершены сделки по передаче имущества, связанные с выплатой пая в имуществе кооператива. Учитывая, что ПСК «Политотдельский» признан банкротом, действия должника противоречат статьям 103, 129 Федерального закона «О несостоятельности».

Определением суда от 27.09.2005 произведена процессуальная замена СПК «Политотдельский» на открытое акционерное общество «Политотдельский».

Решением суда первой инстанции от 15.12.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2006 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемой сделкой могли быть нарушены права кредиторов, при этом отвергнут факт подписания сделки неуполномоченным лицом, следовательно, положения пункта 4 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности» к спорным отношениям не применимы.

В кассационной жалобе конкурсного управляющего, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается судебные акты отменить по мотиву неполной оценки всех обстоятельств дела, свидетельствующих о нарушении прав кредиторов совершенными сделками об отчуждении имущества в период проведения ликвидационных мероприятий.

В судебном заседании представитель ОАО «Политотдельский» доводы, изложенные в жалобе, не признает, считает их ошибочными.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлении представителя стороны, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты полежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Общим собранием ПСК «Политотдельский» было принято 01.10.2003 решение о добровольной ликвидации кооператива и утверждении ликвидационной комиссии.

Решение о ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (свидетельства от 13.10.2003 №000935475, от 13.10.2003. №000935477).

Между тем, на основании того же решения общего собрания от 01.10.2003 по актам приема-передачи от 02.10.2003 кооперативом «Политотдельский» в счет имущества паев его членов передано следующее имущество: административное здание,дом животноводов, дом животноводов, зернохранилище 1000тн, зернохранилище Юотн., ангар, подвал-овощехранилище, автогараж на 25 мест, автогараж на 5 боксов, здание недостроенного гаража, цех по ремонту сельхозмашин, цех для ремонта комбайнов, здание склада запчастей, склад ветаптеки, овчарни кирпичные, овчарни семенные, телятник кирпичный, родильное помещение, коровник клюшечный, коровник-свинарник, коровник (незавершенное строительство), пункт искусственного осеменения, плотницкая МТФ, телятник, пожарка кирпичная (электроцех), бойня, здание продовольственного склада, здание мельницы с оборудованием, здание маслопрома с оборудованием, цех по ремонту сельхозтехники, здание маслобойки с оборудованием, столовая кирпичная, столовая бригады №3, склад сжиженного газа, котельная МТМ с оборудованием, наземная силосная траншея, траншея для сенажа, скважины водяные, вагончики, здание хозяйственных складов (семенные), здание стригального пункта, трактор К-170 1, Трактор К-700А, трактор ДТ-75, Трактор МТЗ, трактор ЮМЗ, трактор Т-16, трактор Т-150, косилка Е-302, комбайн КСК-100, комбайн СК-5, комбайн Енисей, комбайн КСКУ-6, сеялка СЗС-2,1, сеялка СЗП-3,6, Сеялка СУПН-8,сеялка СОМ-4,2, культиватор КРН-5,6, культиватор ОП-8, культиватор КПШ-9, культиватор КПС-4, культиватор ПГЗ-5, плуг ПН4-35, плуг ПН 8-3 5, бороны ЗБС-1, культиватор КРН –4,2, подборщик ППТ-ЗА, пресс-подборщик ПРП-1,6, жатки ЖВН-6А, стогометатель ПФ-05, навеска СНУ-05, подборщик ТПФ45, грабли ГВК-6, косилка КРН-3, волокуша ВТУ-10, волокуша К-700, прицеп 2ПТС-4, прицеп ПТС-9, прицеп ПТС-12, опрыскиватель СПВ-2000, разбрасыватель минеральных удобрений МВУ-6, протравитель ПС-10, погрузчик зерна ЗПС-100, сцепка С-И, погрузчик зерна самоходный ТН-8, весы автомобильные, кран-балка, стенд К-92 (топливной аппаратуры), расточный станок, сварочный агрегат, стенд для шлифовки к/валов, газосварочный агрегат, молот кузнечный, станок сверлильный, станок токарный, станок заточный, стенд СПР 140 2Н, топливнозаправочные колонки, цистерны объем 3 кубических метра, цистерны объем 5 кубических метра, цистрены 10 кубических метров, цистерны объем 25 кубических метров, цистерна 50 кубических метров, мельничное оборудование, дробилка, доильный агрегат ДС-35, доильный агрегат АДМ-8, доильный агрегат УАС-ЗК, пресс для шерсти, водораздатчики, электростригальный агрегат, пресс ПШМ-150, автомашина ГАЗ 3307(6703), автомобиль 5410(65-47),полуприцеп УСРС-5 (04-53), автомобиль ЗИЛ-131 (98-33),автомобиль ГАЗ-66 (95-25), автомобиль УАЗ (09-77), автомобиль ГАЗ 3307(95-24), автомобиль ГАЗ 3307 (67-02), автомобиль ГАЗ5201(26-29), автомобиль ГАЗ53-12(312), автомобиль УАЗ (87-98), автомобиль КАМАЗ (818), автомашина ВОЛГА 3 1290 (05-57), УАЗ 31514 (315), ГАЗ-САЗ 35-07 (98-66)ГАЗ 5201 (27-19), ГАЗ 520 1 АГУ (11-28), ГАЗ 3307 (13-1 10), ГАЗ-САЗ 5307 (909-83), ГАЗ-САЗ 3507 (85-61), ИЖ 2715Т (468)ЕТ,ЗИЛ 45063 В9562) ОХ, ИЖ 27 156-00IХ (248)РО, КАМАЗ-55 И Н(237)СА, КАМАЗ-55 И Н 95700 РЕ, автомобиль ГАЗ-53 (41-65), насосная станция, дождевальная установка ДДА-100М, дождевальные машины Кубань ЛК, трансформатор ТП, внутрихозяйственная оросительная сеть (трубопровод) уч-к, коровы фуражные, коровы мясные, овцематки, основные свиноматки, лошади рабочие, жеребцы-производители, племенные бараны, племенные быки мясные, быки-производители, телки ДД.ММ.ГГГГ г.р., бычки ДД.ММ.ГГГГ г.р., нетели мясные, нетели, телки ДД.ММ.ГГГГ г.р., бычки ДД.ММ.ГГГГ г.р., бычки ДД.ММ.ГГГГ г.р., телки ДД.ММ.ГГГГ г.р., бычки ДД.ММ.ГГГГ г.р., жеребята ДД.ММ.ГГГГ г.р., ярки ДД.ММ.ГГГГ г.р., валухи ДД.ММ.ГГГГ г.р., ремонтные хрячки, ремонтные свиноматки, проверяемые свиноматки, ягнята ДД.ММ.ГГГГ г.р., жеребята ДД.ММ.ГГГГ г.р., поросята до 2-х месяцев, поросята до 6-ти месяцев,

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.09.2004. по делу №А12-2395/04-с50 ПСК «Политотдельский» признан банкротом, и в отношении него открыто конкурсное производство.

Считая, что данные сделки, заключенные в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании кооператива банкротом, были направлены на выдел (выплату) пая из имущества должника, чем нарушаются права кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим иском.

Отказывая в иске, судебная инстанция не учла следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности» сделки, заключенная или совершенная в течение шести предшествующих подаче заявления о признании должника месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника по заявлению арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 103 Закона от своего имени.

Из анализа материалов дела следует, что сделки о передаче имущества заключались после принятия общим собранием решения о ликвидации кооператива (протокол от 01.10.2003). Таким образом, при заключении сделки в период ликвидации должен соблюдаться принцип очередности, установленный статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции не исследовали тех обстоятельств, что решение о выходе пайщиков из ПСК «Политотдельский», принятое на общем собрании от 01.10.2003., принималось на том же собрании, где и решение о ликвидации общества.

Следовательно, необходимо было оценить, не связаны ли сделки по передаче имущества из ПСК «Политотдельский» в СПК «Политотдельский» с целью сокрытия имущества от кредиторов, поскольку в результате данных действий ликвидационная комиссия вследствие недостаточности оставшейся стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов обратилась с заявлением о банкротстве ликвидируемого должника.

Кроме этого, выводы суда о том, что решение о выделе пая по повестке дня было принято ранее решения о ликвидации, что подтверждается протоколом собрания от 01.03.2003., правового значения не имеет.

Сам факт совершения сделок, заключенных 02.10.2003 на общую сумму 15 033 000 рублей в ПСК «Политотдельский» в период проведения ликвидационных мероприятий, а также с учетом того, что действия СПК «Прлитотдельский» были направлены на расчет с членами кооператива (выплата пая), дает основания для оценки этих действий на их соответствие статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности».

С учетом того, что заключенные сделки предполагают передачу имущества (активов) другому лицу в качестве вклада вследствие выхода пайщиков из СПК «Политотдельский», в этом случае с пайщиками произведены расчеты как с лицами, не имеющими права первой очереди при удовлетворении требований кредиторов, предусмотренных статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, судом должно было быть проверено, нарушают ли указанные сделки, направленные на расчеты с членами кооператива, очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную при ликвидации юридического лица, и, как следствие, соответствуют ли указанные сделки действующему законодательству.

Вместе с тем, надлежало оценить и допустимость передачи принадлежащих членам кооператива паев непосредственно в состав другого юридического лица на соответствие этих действий требованиям статьи 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и статье 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми выплата пая производится каждому конкретному пайщику, изъявившему желание о выходе из кооператива.

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, поэтому сделка, заключенная неуполномоченным лицом, должна признаваться ничтожной.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки не нарушают права кредиторов в деле о несостоятельности СПК «Политотдельский», не основаны на надлежащем анализе материалов дела и норм Федерального закона «О несостоятельности».

В ходе работы ликвидационной комиссии было установлено, что в результате спорной передачи имущества в состав другого юридического лица стоимость оставшегося имущества ликвидируемого кооператива недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Данные обстоятельства и явились основанием для обращения ликвидационной комиссии СПК «Политотдельский» в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом в порядке упрощенной процедуры.

В решении Арбитражного суда Волгоградской области от 27.09.2004 по делу №А12-2395/04 о признании кооператива несостоятельным также сделаны выводы о недостаточности оставшегося имущества для погашения требований всех кредиторов должника.

Следовательно, выводы судов в этой части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, решения судов первой и апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными.

При новом рассмотрении необходимо дополнительно исследовать поставленные выше вопросы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

Решение от 15.12.2005. и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2006. Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-32130/04-с13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Судебные расходы распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.ФИО1

Судьи З.ФИО2

В.Г.Петров