Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014 (судья Маслова И.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 (председательствующий судья Кузьмичев С.А., судьи Агибалова Г.И., Цуцкова М.Г.)

по делу № А12-32676/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Геосфера» к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Геосфера» (далее – ООО «Геосфера», общество) с заявлением, с учетом уточнений, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда) о признании незаконным решения от 23.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, об обязании ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене ликвидации ООО «Геосфера» на основании документов, представленных 16.07.2014 в порядке восстановления нарушенного права.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015, заявленные требования общества удовлетворены.

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, что 16.07.2012 единственным участником ООО «Геосфера» принято решение о ликвидации в добровольном порядке и назначении ликвидатора, о чем направлено уведомление в налоговый орган. Ликвидатором назначен ФИО2

24.07.2012 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером 2123455024592, выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 34 № 003980045, внесена запись о назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2123455024603, а также выдано свидетельство о несении указанной записи в ЕГРЮЛ серии 34 № 003980046.

15.08.2012 в «Вестнике государственной регистрации» помещена публикация о ликвидации ООО «Геосфера» и приеме требований кредиторов в течение двух месяцев с момента публикации по адресу: 403003, <...>.

16.07.2014 единственным участником ООО «Геосфера» ФИО3 принято решение № 11 об отмене ранее принятого решения от 16.07.2012 № 8 о добровольной ликвидации.

В тот же день ООО «Геосфера» обратилось в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда с уведомлением о ликвидации юридического лица (Форма № Р15001) в связи с принятием решения об отмене ликвидации. Заявление подписано ликвидатором ООО «Геосфера» ФИО2

По результатам рассмотрения представленных заявителем документов регистрирующий орган 23.07.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании пункта «д» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». По мнению ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, заявление об отмене ликвидации должно быть подписано учредителем ООО «Геосфера».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Геосфера» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судебные инстанции признали данный отказ несоответствующим действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судебных инстанций в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

В соответствии с частью 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», частью 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В соответствии с пунктом «д» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Судебные инстанции установив, что обществом принято решение о ликвидации в добровольном порядке и назначении ликвидатора ФИО2, пришли к правильному выводу о признании отказа ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в государственной регистрации юридического лица незаконным, поскольку с момента своего назначения ликвидатор выполняет функции единоличного исполнительного органа, действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Более того, в форме Р15001 в пункте «Сведения о заявителе» указано, что заявителями могут быть: 1 - учредитель (участник) - физическое лицо; 2 - учредитель (участник) - юридическое лицо; 3 - орган, принявший решение о ликвидации; 4 - руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу № А12-32676/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи М.А. Савкина

Н.Н. Сафин