Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2014 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Жаткина С.А., Антонова О.И.)

по делу № А12-32706/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг», г. Волгоград (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, г. Волгоград, о признании права на долю в уставном капитале, с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО3 и ФИО4, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Участник) о признании права на долю в уставном капитале Общества в размере 15%.

Исковое заявление мотивировано необходимостью внесения изменений в регистрационные документы Общества, отсутствием доказательств приобретения Участником 15% доли в уставном капитале Общества, нарушением прав и законных интересов Общества и другого участника.

В качестве третьего лица по делу Обществом определён ФИО3

Участник в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку нарушения законодательства при увеличении доли Участникам в уставном капитале Общества до 40% не допущено, изменения в составе участников зарегистрированы в установленном порядке в 1999 году, с 1999 года состав участников не изменялся, Обществом пропущен срок исковой давности.

Определением от 06.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО4

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано выходом участника из Общества, распределением Обществом долей вышедшего участника между оставшимися участниками, возникновением права Участника на 15% доли в результате распределения долей Обществом, пропуском Обществом срока исковой давности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 решение суда первой инстанции от 14.11.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению Общества, не учтено следующее: 15% доли перешли к Обществу в связи с отказом Участника от приобретения, 31.08.1999 изменения в госреестр внесены ошибочно, ФИО4 не выходил из состава участников, а продал принадлежавшие ему доли, договору купли-продажи не дана надлежащая оценка, 15% долей были выкуплены Обществом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Участника просил оставить судебные акты без изменения, поскольку судами правомерно установлено перераспределение долей между участниками после выхода из Общества ФИО4, уступка доли равнозначна выходу из состава участников, Обществом пропущен срок исковой давности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Участника, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых основании для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.1998. Участниками Общества по состоянию на июнь 1999 года с соответствующими долями в уставном капитале являлись ФИО4 с долей 32%, ФИО3 с долей 43%, Участник с долей 25%.

Согласно материалам дела 16.06.1999 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом № 13, на котором присутствовали участники Общества ФИО3, ФИО4, ФИО2

На указанном собрании были приняты следующие решения:

1. принять заявление ФИО4 об уступке доли в размере 17% в уставном капитале Общества в пользу участника Общества ФИО3 к сведению и внести соответствующие изменения в Устав Общества;

2. принять заявление ФИО4 об уступке доли в размере 15% в уставном капитале Общества в пользу участника Общества ФИО2 к сведению и внести соответствующие изменения в Устав Общества;

3. принять заявление ФИО4 о выходе из состава участников Общества и вывести ФИО4 из состава участников Общества, внести соответствующие изменения в Устав Общества.

16.06.1999 между ФИО4 и ФИО3 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО4 продал, а ФИО3 купил долю в уставном капитале Общества в размере 17% за 50 000 руб.

29.06.1999 в Общество поступило заявление ФИО4 с просьбой к Обществу выкупить оставшиеся 15% доли в связи с отсутствием возможности выкупить долю у Участника.

31.08.1999 между ФИО4 и Обществом заключён договор, в соответствии с которым Общество приобрело у ФИО5 долю в уставном капитале Общества в размере 15% за 50 000 руб.

При этом в счёт оплаты по договору стороны учли ранее произведённые Обществом по расходным кассовым ордерам выплаты. В строке «Основание» расходных кассовых ордеров указано: «частичная и окончательная выплата за учредительный пай в связи с выходом из участников ООО».

31.08.1999 Регистрационной палатой г. Волгограда произведена регистрация изменений в Устав и учредительный договор Общества, в соответствии с которыми доли между участниками Общества распределены следующим образом: ФИО3 – 60%, Участник – 40%.

Ошибочное указание распределения долей послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции от 31.12.1998 (далее – Закон об ООО), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно статье 24 Закона об ООО, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня её перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Отчуждение доли в уставном капитале Общества ФИО4 в размере 17% и 15% и последующее её распределение между оставшимися участниками Общества признано судебными инстанциями осуществлённым в результате выхода ФИО4 из состава участников Общества.

К данным выводам судебные инстанции пришли на основе исследования и оценки протокола общего собрания участников Общества от 16.06.1999 № 13 и расходных кассовых ордеров в их совокупности.

Данные выводы судебных инстанций не могут быть признаны соответствующими представленным в материалы дела доказательствам в части доли ФИО4 в размере 17% перешедшей ФИО3

Продажа доли в уставном капитале Общества в размере 17% ФИО4 и её приобретение ФИО3 подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, в частности договором купли-продажи доли от 16.06.1999. Кроме того, отчуждение указанной доли ФИО4 в адрес ФИО3 прямо следует из протокола общего собрания участников Общества от 16.06.1999 № 13.

В то же время, данные ошибочные выводы судебных инстанций в части порядка возникновения права на долю в уставном капитале Общества в размере 17% у ФИО3 не повлекли в итоге принятия незаконных судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием к отмене судебных актов.

Доводы Общества в кассационной жалобе об ошибочности выводов судебных инстанций в части порядка возникновения права на долю в уставном капитале Общества в размере 15% у Участника, являются ошибочными.

Судебные инстанции правомерно указали, что доля в размере 15% перешла к Участнику в результате её распределения на общем собрании участников Общества после выхода из состава участников ФИО4

Судебными инстанциями правомерно указано, что выкуп Обществом доли у ФИО4 на основании договора купли-продажи от 31.08.1999 не мог быть осуществлён по причине перехода доли к Обществу с момента подачи заявления о выходе из состава участников.

Как следует из материалов дела, заявление ФИО4 о выходе из состава участников принято 16.06.1999, что отражено как протоколе от 16.06.1999 № 13. Доля перешла к Обществу 16.06.1999 и в этот же день была распределена Участнику.

У ФИО4 после принятия Обществом заявления о выходе из состава участников отсутствовали правовые основания для продажи доли. При этом согласно представленным в материалы дела расходным кассовым ордерам денежные средства от Общества получены ФИО4 не в связи с продажей доли, а в связи с выходом из состава участников.

Правомерными являются выводы судебных инстанций и о пропуске Обществом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судебными инстанциями Обществу было известно о распределении и регистрации доли в размере 15% уставного капитала за Участником с 16.06.1999.

Исковое заявление подано в суд 08.09.2014, с пропуском установленного законом срока давности.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, являются аналогичными доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия кассационной инстанции в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу № А12-32706/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи М.М. Сабиров

Э.Г. Гильманова