Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2009 (судья Ламтюгин И.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 (председательствующий судья Волкова Т.В, судьи: Агибалова Г.И., Никитин А.Ю.)

по делу № А12-3270/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волжские консервы», г. Волгоград к открытому акционерному обществу акционерному коммерческому банку «Московский Индустриальный банк», в лице филиала открытого акционерного общества «Московский Индустриальный банк» в г. Волжском, г. Волжский, Волгоградская область с участием третьего лица ФИО3, г. Волжский, Волгоградская область о взыскании 4 130 000 руб. неосновательного обогащения, 1 808 609 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волжские консервы», г. Волгоград (далее – ООО «Волжские консервы») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу акционерному коммерческому банку «Московский Индустриальный банк», в лице филиала открытого акционерного общества «Московский Индустриальный банк» в г. Волжском, г. Волжский, Волгоградская область (далее – ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк») о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 26.08.2002 № 1 и взыскании 4 130 000 руб. неосновательного обогащения, 1 808 609 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившем в законную силу решении суда о признании договора недействительным и обязанности стороны возвратить все полученное по сделке заключенной с нарушением закона.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО3, г. Волжский, Волгоградская область.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2009, оставленного без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009, в иске отказано.

Суды двух инстанций, разрешая спор, исходили из того, что требования ООО «Волжские консервы» заявлены по истечении срока исковой давности, о котором заявлено в споре вследствие чего иск не подлежал удовлетворению, при этом при разрешении спора судебные инстанции руководствовались правилами статей 195, 196, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации

В кассационной жалобе ООО «Волжские консервы», в лице конкурсного управляющего, поданной в Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа судебные акты предлагается отменить, как принятые с нарушением норм материального права, в частности суды ошибочно определили начальную дату для исчисления срока исковой давности, а именно, поскольку с учетом того, что договор был признан недействительным по основаниям, предусмотренных для оспариваемой сделки, срок по требованию о взыскании неосновательного обогащения необходимо было исчислять с момента вступления соответствующего решения суда в законную силу.

В отзыве на жалобу ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» возражает против отмены оспариваемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО «Волжские консервы» поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 16:00 03.07.2009, после окончания, которого судебное разбирательство в суде кассационной инстанции было продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на жалобу, выступлениях лиц, участвующих в деле, Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» (цедент) и ООО «Волжские консервы» (цессионарий) заключен договор цессии от 26.08.2002 № 1 по условиям которого цедент уступает право требования к открытому акционерному обществу «Среднеахтубинский консервный завод», по кредитным договорам от 16.01.2001 № 5/01 на сумму 802 065 руб. 75 коп., от 27.03.2001 № 57/07 на сумму 7 791 402 руб. 22 коп. и от 14.03.2002 в размере 851 029 руб. 42 коп.

Согласно пунктов 2.5., 3.1. и3.2. за уступленное право цессионарий оплачивает 9 444 497 руб. 37 коп. в порядке и сроки, установленные соглашением.

В обеспечение исполнения денежного обязательства ООО «Волжские консервы» между последним и ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» были заключены договора залога от 26.08.2002 № 1, 2.

Реализуя свое право на безакцептное списание по расчетам за уступленное право ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» произведено списание денежных средств с расчетного счета ООО «Волжские консервы» на общую сумму 4 130 000, о чем свидетельствуют платежные требования от 30.08.2002 № 225-231, от 10.09.2002 № 225, от 27.12.2004 № 420 и от 31.13.2004 № 620, и не оспаривается участниками спорных правоотношений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2008 по делу А 40-50529/07, вступившим в законную силу договор уступки права требования от 26.08.2002 № 1 признан недействительным, как несоответствующий требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2008 по делу А12-24474/05 в иске ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» о взыскании задолженности по договору уступки права от 26.08.2002 № 1, заключенного с ООО «Волжские консервы» отказано, в удовлетворении встречного иска о признании договора уступки права требования от 26.08.2002 № 1 ничтожной сделкой отказано.

В свою очередь, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2008 по делу А40-55289/07 ООО «Волжские консервы» признано банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство, судебный акт вступил в законную силу.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения ООО «Волжские консервы», в лице конкурсного управляющего с настоящим иском.

Судебные инстанции правомерно сделала выводы об истечении срока исковой давности о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии с правилами статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, анализ указанных норм позволяет сделать вывод о субсидиарном применении норм регулирующих последствия недействительности сделок по отношению к общим правилам применяемым к обязательствам вследствие неосновательного обогащения и только в тех, когда в результате исполнения недействительной сделки одна из сторон приобрела имущество сверх исполненного в отношении данной части требований могут быть применены правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что применительно к данному спорному случаю договор уступки был признан недействительной сделкой, возврат исполненного должен производится с применением правил статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а исчисление сроков исковой давности с учетом положений норм статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспоримая сделка недействительна с момента признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно оспоримых сделок заключенных с нарушением порядка их одобрения, лицо о сделке должно было узнать с момента ее подписания.

С учетом этого выводы суда относительно того, что срок исковой давности о применении последствий недействительности оспоримой сделки должен исчисляться с момента ее заключения 26.08.2002, поскольку ООО «Волжские консервы» не могло не знать о нарушении требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственности» предъявляющей требования к одобрению крупных сделок, заключаемых обществом являются правильными.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении спора по делу А12-24474/05 между теми же лицами, судом было установлено, что ООО «Волжские консервы» об обстоятельствах, являющихся основанием для ее признания недействительной, не могло не знать в момент заключения договора уступки права требования от 26.08.2002 № 1. Данный вывод содержится и в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2007 № 1303/07.

Между тем, заявляя требования о взыскании неосновательного обогащения, ООО «Волжские консервы» не учло специальных требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих спорные правоотношения.

В процессе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что исковые требования заявлены в виде неосновательного обогащения в целях изменения начала течения срока исковой давности, который применительно к спорному случаю должен был исчисляться с момента вступления в законную силу решения суда о признании оспаримой сделки недействительной.

Однако данные выводы противоречат правильной квалификации спорных отношений и порядку соотношения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации к правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу № А12-3270/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волжские консервы», г. Волгоград 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.Н. Королева

Судьи В.А. Петрушкин

А.А. Минеева