Гражданский кодекс часть 1

к инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании представителей:инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда – ФИО1 по доверенности от 09.01.2018

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее- ООО «Теплосервис», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Волгоградской области о признании незаконным решения №58254А от 25.09.2017 об отказе в государственной регистрации и об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.03.2018 произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего - Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (далее- Инспекция, налоговый орган).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2018 года по делу № А12-3618/2018 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением,ООО «Теплосервис» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей ООО «Теплосервис» от 24.07.2017, оформленного протоколом №8, увеличен размер уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками - Администрацией Октябрьского муниципального района Волгоградской области и Администрацией Советского сельского поселения.

18.09.2017 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения указанных изменений.

25.09.2017 ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда принято решение №58264А об отказе в государственной регистрации, поскольку не представлены документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.

Учитывая непредставление заявителем документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками - Администрацией Октябрьского муниципального района Волгоградской области и Администрацией Советского сельского поселения, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений.

Не согласившись с решением налогового органа №58254А от 25.09.2017 об отказе в государственной регистрации, общество обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводуоб отсутсвииоснований для признания оспариваемого решения незаконным и для обязания регистрирующего органа внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации закреплен в ст. 23 № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

Из материалов дела следует, 18.09.2017 вх. №58264А в регистрирующий орган были представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 №312-Ф3, а именно: Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001); протокол общего собрания учредителей (участников) ООО «Теилосервис» от 24.07.2017; свидетельство об удостоверении факта от 24.07.2017; устав ООО «Теплосервис» в новой редакции; документ об оплате государственной пошлины от 06.09.2017; Документ об оплате государственной пошлины от 11.09.2017; письмо в адрес МИ ФНС №8 по Волгоградской области от 14.09.2017 №16; копня почтового конверта: расписка в приеме документов филиала ГКУ ВО МФЦ» Октябрьского района.

Согласно представленного в составе комплекта документов протоколу общего собрания учредителей (участников) ООО «Теплосервис» от 24.07.2017, при наличии кворума были приняты решения:

- принять выход учредителя (участника) Общества муниципального образования Ильменского сельского поселения Октябрьского муниципального района Волгоградской области из ООО «Теплосервис»,

- распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 3,3334% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества:

- принять выход учредителя (участника) Общества муниципального образования Ивановского сельского поселения Октябрьского муниципального района Волгоградской области из ООО «Теплосервис»,

- определить уставный капитал Общества в размере 2 063 640 рублей. Определить размеры долей участников Общества в уставном капитале и их номинальную стоимость в следующем размере:

Октябрьский муниципальный район – 51,1645%: номинальная стоимость доли - 1055851,08 рублей: Подлежит внесению в форме имущественного и денежного вклада:

Советское сельское поселение Октябрьского муниципального района Волгоградской области -39.4899%: номинальная стоимость доли – 814929,36 рублей. Подлежит внесению в форме имущественного и денежного вклада:

Антоновское сельское поселение. Заливское сельское поселение. Шелестовское сельское поселение. Васильевское сельское поселение. Абганеровское сельское поселение. Перегрузненское сельское поселение. Громославское сельское поселение. Шебалиновское сельское поселение. Новоаксайское сельское поселение Октябрьского муниципального района Волгоградской области -по 1,0384%.): номинальная стоимость доли- 21428,84%). Подлежит внесению в денежной форме:

- внести в учредительный договор Общества от 09.12.2008 указанные изменения;

- привести в соответствие действующий Устав Общества, внести соответствующие изменения в Устав Общества и утвердить его в новой редакции;

- поручить генеральному директору Общества ФИО2 зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

Содержащееся в составе комплекта входящих документов удостоверенное нотариусом ФИО3 свидетельство от 24.07.2017 подтверждает факт принятия общим собранием ООО «Теплосервис» решения и состав участников этого органа, присутствующих при его принятии, и представлено в соответствии с п.п. «ж» п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ.

Титульный лист представленного в составе комплекта документов устава Общества содержит информацию о его утверждении общим собранием участников ООО «Теплосервис» протоколом №8 от 24.07.2017.

С принятием и вступлением в силу поправок в ст. 51 ГК РФ, ст. 23 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующих органов имеется обязанность по проведению проверок достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ. до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в реестр иных данных, не связанных с изменением устава.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотрен п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, в том числе: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества пли третьими лицами на основании их заявлений.

В представленном в регистрирующий орган Заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического липа, содержатся сведения об увеличении уставного капитала ООО "Теплосервис" за счёт внесения дополнительных вкладов участниками -юридическими лицами Администрацией Октябрьскою муниципального района Волгоградской области и Администрацией Советского сельского поселения.

В нарушение вышеуказанных норм в комплекте документов, представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО «Теплосервис», отсутствуют документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов, являющихся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы заявителя о том, что нормы Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ не требуют предоставления таких документов, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации соответствующих изменений.

При государственной регистрации регистрирующий орган должен исходить не только из требований Гражданского кодекса РФ, Закона о государственной регистрации, но и иных федеральных законов, к числу которых относится Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пунктом 2.1 статьи 19 которого регламентирован порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, касающиеся увеличения уставного капитала, а также копии документов, касающиеся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

В соответствии с подпунктами «а», и «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных статьей 17 Закона № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов и на основании несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований заявителя.

Следовательно, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела, всем представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений ст. 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2018 года по делу № А12-3618/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Кузьмичев

Судьи В.В. Землянникова

Ю.А. Комнатная