Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» ФИО2, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2011 (судья Буланков А.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи: Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу № А12-3818/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ», г. Волгоград (ИНН <***>, ОРГН 1033400343470) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Волжанин», г. Волжский (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) и применении последствия недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» (далее – ООО «СПЕЦСТРОЙ», общество) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Волжанин» (далее – ООО «ЛК «Волжанин», компания) о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 27.08.2008 № 37/08 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и обусловлены тем, что в нарушение пункта 10.1 Устава общества генеральный директор заключил крупную сделку без решения о ее совершении, принимаемого общим собранием участников общества, а поскольку договор лизинга предусматривает внесение лизинговых платежей на сумму 30 948 338 руб., что превышает 30% балансовой стоимости уставного капитала, сделка противоречит действующему законодательству.

До принятия судебного решения ответчик заявил о пропуске срока исковой давности (отзыв на иск от 05.05.2011 в электронной форме).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2011 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции, отказывая в иске, исходили из положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А12-598/2010, принятых по иску участника ООО «СПЕЦСТРОЙ» ФИО3, предъявленного к ООО «СПЕЦСТРОЙ» и ООО «ЛК «Волжанин», о признании договора финансовой аренды от 27.08.2008 № 37/08 недействительным, в рамках которого уже было установлено, что оспариваемый договор не относится к крупной сделке, поскольку общая сумма лизинговых платежей не превышает 30% балансовой стоимости уставного капитала, установленного пунктом 10.1 Устава ООО «СПЕЦСТРОЙ».

В кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «СПЕЦСТРОЙ», поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства, иск удовлетворить.

Заявитель полагает, что судами дана неверная оценка всем обстоятельствам дела, в частности, общая сумма договора финансовой аренды превышает 30% балансовой стоимости, установленных пунктом 10.1 Устава ООО «СПЕЦСТРОЙ», кроме этого, сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения жалобы.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, и выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО «ЛК «Волжанин» (лизингодатель) и ООО «СПЕЦСТРОЙ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.08.2008 № 37/08, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести для последующей передачи в лизинг комплект опалубки.

Общая сумма лизинговых платежей составила 30 948 338 руб. 66 коп.

ФИО3, являясь участником ООО «СПЕЦСТРОЙ» с долей в размере 50% уставного капитала, обратился с иском о признании договора лизинга недействительным на основании пункта 3 статьи 46 Закона об обществах.

Вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 по делу № А12-598/2010 в иске ФИО3 отказано.

Оценивая спорные правоотношения по указанному делу, судебные инстанции установили, что в соответствии со статьей 46 Закона об обществах (с учетом Устава ООО «СПЕЦСТРОЙ», которым предусмотрен более высокий размер крупной сделки по сравнению с установленным законом) в данном случае к крупным относятся сделки, связанные с приобретением, отчуждением обществом прямого или косвенного имущества, стоимость которого составляет более 30% стоимости имущества, суд апелляционной инстанции установил, что на 30.06.2008 балансовая стоимость активов ООО «СПЕЦСТРОЙ» составила 228 587 000 руб., а цена оспариваемого договора (30 948 338 руб.) не превышает 30% от балансовой стоимости активов, следовательно, оснований для признания договора недействительным по правилам статьи 46 Закона об обществах не имеется.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.12.2010 по делу № А12-22244/2010 в отношении общества введена процедура наблюдения, другим определением того же суда от 21.02.2011 требования компании, основанные на договоре лизинга от 27.08.2008 № 37/08 в размере 17 839 559 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СПЕЦСТРОЙ».

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения ООО «СПЕЦСТРОЙ» с настоящим иском о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об обществах.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пункт 5 указанной нормы предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, крупная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по решению суда (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительнопо иску участника общества, поскольку соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника, и целью обращения его в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Реализуя свое право, участник ООО «СПЕЦСТРОЙ» ФИО3 оспорил договор финансовой аренды от 27.08.2008 № 37/08, заключенный с ООО «ЛК «Волжанин», считая, что сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах (с учетом Устава общества) является крупной сделкой, так как совокупный размер превысил балансовую стоимость активов общества.

Поскольку вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 по делу № А12-598/2010 (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.04.2011 № ВАС-5430/11) в иске было отказано и сделан вывод, что на 30.06.2008 балансовая стоимость активов общества составляла 228 567 000 руб., а цена оспариваемого договора (30 948 338 руб.) не превышала 30% от балансовой стоимости активов, повторная оценка указанных обстоятельств при рассмотрении настоящего дела по иску самого общества не допускается.

Однако, не учитывая положения указанной процессуальной нормы при наличии преюдициально установленных обстоятельств, ООО «СПЕЦСТРОЙ» обратилось с настоящим иском, также основанным на положениях статьи 46 Закона об обществах.

Кроме этого, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку судом установлено, что об обстоятельствах совершения спорной сделки истец должен был узнать в момент ее совершения (27.08.2008), однако в суд обратился лишь 18.03.2011, при этом ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения иска также не имелось.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 по делу № А12-3818/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Петрушкин

Судьи К.Р. Гарифуллина

М.В. Коноплева