Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2018 (судья Литвин С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу № А12-40639/2017

по исковому заявлению Мезникова Анатолия Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (ОГРН 1123453000076, ИНН 3414004968), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области (ОГРН 1043400645012, ИНН 3436014977), Дорощенко Илье Николаевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН 3443077223, ОГРН 1043400306223) об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Мезников Анатолий Дмитриевич (далее – Мезников А.Д., истец) обратился В Арбитражный суд Волгоградской области обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автовокзал» (далее – ООО «Автовокзал»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области (далее – МРИ ФНС № 3 по Волгоградской области), Дорошенко Илье Николаевичу (далее – Дорошенко И.Н.) об обязании признать одностороннюю сделку по выходу Мезникова А.Д. из состава участников ООО «Автовокзал», оформленную заявлением о выходе из состава участников ООО «Автовокзал» от 02.07.2014 недействительной; признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автовокзал» от 03.07.2014 между Мезниковым А.Д. и ООО «Автовокзал» недействительным; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления Мезникова А.Д. в правах участника ООО «Автовокзал» с 1/3 долей участия в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 4000 руб. с одновременным лишением права на указанную долю Дорощенко И.Н.; признать недействительной запись за ГРН 2143453017244 от 11.07.2014, внесенную МРИ ФНС № 3 по Волгоградской области, в ЕГРЮЛ ООО «Автовокзал» о выводе из состава участников Мезникова А.Д., прекращении его прав на долю в уставном капитале и возникновении прав на долю в уставном капитале в размере 1/3 доли у ООО «Автовокзал», с момента ее внесения; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее ? ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда) внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Мезникову А.Д. 1/3 доли в уставном капитале ООО «Автовокзал», номинальной стоимостью 4000 руб.; признать протокол общего собрания участников ООО «Автовокзал» от 21.08.2014 и новую редакцию устава участников ООО «Автовокзал» от 21.08.2014 недействительными; признать недействительной запись в едином государственном реестре за ГРН 2143453022227 от 29.08.2014 о внесении изменений в устав ООО «Автовокзал», внесенную МРИ ФНС №3 по Волгоградской области; признать недействительным протокол № 4 общего собрания участников Общества о распределении 2/3 долей перешедших ООО «Автовокзал» после выхода Шавдиной С.В. и Мезникова А.Д., участнику Дорощенко И.Н.; признать недействительной запись в едином государственном реестре за ГРН 2153453038308 от 28.04.2015 о распределении 2/3 долей перешедших ООО «Автовокзал» после выхода Шавдиной С.В. и Мезникова А.Д., в пользу Дорощенко И.Н., внесенную МРИ ФНС №3 по Волгоградской области; признать недействительным решение № 5 единственного участника ООО «Автовокзал» от 23.07.2016 о назначении директором ООО «Автовокзал» Дорощенко Николая Владимировича; признать недействительной запись в едином государственном реестре за ГРН 2163443664756 от 03.08.2016 о назначении на должность директора ООО «Автовокзал» Дорощенко Н.В., внесенную ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда; восстановить Мезникову А.Д. срок на обращение в суд с настоящим исковым заявлением (с учетом принятого судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истецобратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что Мезников А.Д., совместно с Шавдиной Светланой Владимировной (далее – Шавдина С.В.) и Дорощенко И.Н., 16.01.2012 приняли совместное решение о создании ООО «Автовокзал».

Директором Общества была избрана Шавдина С.В.

30 декабря 2016 года при просмотре распечатки с интернет сайта налогового органа в отношении ООО «Автовокзал» истцу стало известно о том, что он не является участником Общества.

Из полученной информации МИФНС № 3 по Волгоградской области истцу стало известно, что 18.02.2014 участником Общества Шавдиной С.В. было подано заявление о выходе из Общества и ее доля в размере 1/3 доли перешла Обществу. Дорощенко И.Н. предоставил в МИФНС№ 3 г. Камышина Волгоградской области Протокол от 24.02.2014 № 11 о выходе Шавдиной С.В. На имя директора ООО «Автовокзал» Дорощенко И.Н. поступило заявление о выходе из Общества, оформленное 02.07.2014, а 03.06.2014 между истцом и директором Общества Дорощенко И.Н. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Из протокола от 21.04.2015 № 4 следует, что доля истца и доля ранее вышедшей участницы Общества Шавдиной С.В. была перераспределена и перешла участнику Общества Дорощенко И.Н., в результате чего Дорощенко И.Н. стал собственником доли в размере 100% номинальной стоимостью 12 000 руб.

Поскольку заявление о выходе из Общества истцом не подавалось и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.07.2014 не подписывалось, 29.03.2017 Мезников А.Д. обратился с заявлением в полицию о совершении директором ООО «Автовокзал» Дорощенко И.Н. преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 28.07.2017 старшего следователя следственного отдела по г. Камышин СУ СК РФ по Волгоградской области Колотилиной А.А. по факту внесения учредителем ООО «Автовокзал» Дорощенко И.Н. в МИФНС № 3 г. Камышин подложных документов, а именно протокола от 03.06.2014 № 11 и заявление Мезникова А.Д. от 02.07.2014, согласно которому последний исключен из состава учредителей ООО «Автовокзал» было отказано, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, на основании пункта 3 части 1 статьи 24 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ).

Кроме того, постановлением от 11.08.2017 старшего следователя следственного отдела по г. Камышин СУ СК РФ по Волгоградской области Колотилиной А.А. по факту внесения учредителем ООО «Автовокзал» Дорощенко И.Н. в МИФНС № 3 г. Камышин подложных документов, а именно протокола от 28.04.2015 и формы Р14001, согласно которых последний становится единственным учредителем ОО «Автовокзал», в связи с чем доля Дорощенко И.Н. составила 12 000 ? 100%, отказано в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, на основании пункта 3 части 1 статьи 24 УПК РФ.

Основанием для выхода истца из состава участников Общества послужило заявление, оформленное от имени Мезникова А.Д. 02.07.2014, и договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.07.2014.

По мнению истца, вывод Мезникова А.Д. из состава участников ООО «Автовокзал», передача доли в уставном капитале ? совершены путем предъявления подложных документов.

Полагая, что указанные обстоятельства привели к незаконному исключению Мезникова А.Д. из числа участников ООО «Автовокзал», истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 11.07.2014 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автовокзал» о выходе Мезникова А.Д. из состава участников Общества и переходе его доли в уставном капитале к Обществу, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2143453017244.

Основанием для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ послужило заявление Мезникова А.Д. о выходе из состава участников Общества от 02.07.2014 и договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный между Мезниковым А.Д. и Обществом от 03.07.2014.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми и общедоступными.

Исковое заявление об оспаривании сделок и записей в ЕГРЮЛ подано истцом в Арбитражный суд Волгоградской области 02.11.2017.

Таким образом, истец, оспаривая одностороннюю сделку по выходу из состава участников Общества, пропустил сроки исковой давности, предусмотренные статьей 181 ГК РФ, как трехгодичный, предусматриваемый для требования о признании сделок ничтожными, так и одногодичный, предусматриваемый для требований о признании оспоримых сделок недействительными.

При этом, судами отмечено, что дата внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников при оспаривании сделок отчуждении доли рассматривается как начало течения срока исковой давности.

Согласно части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) заявление участника Общества о признании решения общего собрания участников Общества и (или) решений иных органов управления Обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Следовательно, как указали суды, истец, оспаривая решения, принятые единственным участником Общества, пропустил специальный срок исковой давности, установленный статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, оспаривая регистрационные действия, совершенные уполномоченной ИФНС, истец пропустил трехмесячный срок обжалования действия (бездействия) регистрационного органа, предусматриваемый статьей 198 АПК РФ, согласно которой заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом и устанавливаемые статьями 25.2. и 25.3. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на судебное оспаривание регистрационных действий.

В соответствии с частью 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью специально оговаривает, что двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников Общества, решений иных органов управления Обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник Общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Обстоятельство, что Мезников А.Д. ранее не мог подать исковое заявление об оспаривании решений под влиянием насилия или угрозы, судами не установлено и истцом не подтверждено.

На основании изложенного, а также руководствуясь указанными выше нормами права, суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда о 25.05.2018 по делу № А12-40639/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи И.А. Хакимов

М.З. Желаева