Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2017 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Цуцкова М.Г.)

по делу № А12-42708/2016

по исковому заявлению Байбаковой Юлии Ивановны к Главе крестьянского фермерского хозяйства Киселеву Николаю Александровичу (ОГРН 315345400002827, ИНН 342800708304), Главе крестьянского фермерского хозяйства Лозиной Янине Владимировне (ОГРН 315343500001010, ИНН 410111076411) о признании сделок недействительными, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, Грушина Владимира Алексеевича, Приданова Геннадия Михайловича, Придановой Алены Валерьевны, общества с ограниченной ответственностью «Флора»,

УСТАНОВИЛ:

Байбакова Юлия Ивановна (далее – Байбакова Ю.И., истец), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФЛОРА» (далее – ООО «ФЛОРА», общество), обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Главе крестьянского фермерского хозяйства Киселеву Николаю Александровичу (далее – ИП глава КФХ Киселев Н.А, ответчик), Главе крестьянского фермерского хозяйства Лозиной Янине Владимировне (далее – ИП глава КФХ Лозина Я.В., ответчик) о признании крупной сделки по передаче всего имущества ООО «ФЛОРА» ИП главе КФХ Киселеву Н.А. по договорам аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7 недействительной с момента ее совершения; применении к недействительной крупной сделке по договорам аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7 последствия односторонней реституции и возвратить все имущество, полученное по этой крупной сделке ИП главой КФХ Киселевым Н.А. ООО «ФЛОРА»; признании согласия директора на совершение сделки по передаче имущества, принадлежащего обществу, в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В., совершенное без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, недействительным; признании сделки по передаче всего имущества ООО «ФЛОРА» в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В., совершенную без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, недействительной с момента ее совершения; признании регистрации договоров по передаче имущества ООО «ФЛОРА» в аренду ИП главе КФХ Киселеву Н.А. и регистрацию договоров по передаче имущества ООО «ФЛОРА» в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В., произведенную Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, недействительной.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу № А12-42708/2016 отменены, дело за указанным номером направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении дела ответчиками в суде первой инстанции были представлены в материалы дела договоры субаренды.

15.06.2017 истец отказался от ходатайства об истребовании документов (договоров субаренды), поданного с исковым заявлением, о чем указано в протоколе предварительного судебного заседания от 15.06.2017.

13.07.2017 истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, в которых просил:

1. Признать крупную сделку по передаче всего имущества ООО «ФЛОРА» ИП главе КФХ Киселеву Н.А. по договорам аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7 недействительной с момента ее совершения.

2. Применить к недействительной крупной сделке по договорам аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7 последствия односторонней реституции и возвратить все имущество, полученное по этой крупной сделке ИП главой КФХ Киселевым Н.А. ООО «ФЛОРА» в том состоянии, в котором его получил, в том числе, пруды заполненные водой:

1. Земельный участок, площадью 1655226 кв.м, кадастровый номер 34:28:030003:132. Разрешенное использование: для ведения рыбного хозяйства. Категория земли: земли сельскохозяйственного назначения. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, установлено относительно ориентира в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части, расположенного в границах участка.

2. Склад рассыпчатых кормов, общей площадью 1289,6 кв.м, литер: А, условный номер 34-28-01/03-1-2/1999-339. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части, расположенного в границах участка.

3. Инкубационный цех воспроизводства раков, общей площадью 528 кв.м, литер А, условный номер 34-28-01/03-1-2/1999-341. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части, расположенного в границах участка.

4. Гидротехническое сооружение – нагульный пруд № 8, общей площадью 668000 кв.м, литер: А, условный номер 34-28-01/03-1-2/1999-342. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части, расположенного в границах участка.

5. Гидротехническое сооружение – нагульный пруд № 4, общей площадью 612000 кв.м, литер: А условный номер 34-28-01/03-1-2/1999-343. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части, расположенного в границах участка.

6. Живорыбный садок № 4, общей площадью 928 кв.м, литер: А, условный номер 34-28-01/03-1-2/1999-340. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части, расположенного в границах участка.

7. Агрегат 2Д2000-21а5АМН280Мб 110 кВт, количество 1 шт., стоимость 490 000 руб.

8. Агрегат 2Д2000-215АМН280М6 160 кВт, количество 1 шт. стоимость 490 000 руб.

9. Агрегат 1Д 1250-63 320 кВт -1 шт., Агрегат 1Д 1250-63 320 кВт – 1 шт., Агрегат 4Д 315-506 40 кВт – 1 шт., Трансформатор 250 кВт – 1 шт., Трансформатор 250 кВт – 1 шт., Трансформатор 1000 кВт – 1 шт., общей стоимостью 3 781 232,46 руб.

10. Склад, количество 1 шт., стоимость 287 133,90 руб.

11. Инкубационный цех, количество 1 шт., стоимость 506 045,04 руб.

12. Аппарат ВНИПРХ 150 л., количество 16 шт. стоимость 14,40 руб.

13. Аппарат «Вейса» 8л., количество 31 шт. стоимость 2,37 руб.

14. Бассейн КМО, количество 1 шт. стоимость 3580,89 руб.

15. Бассейн ИЦА-1 количество 11 шт., стоимость 3334,90 руб.

16. Бассейн ИЦА-2 количество 3 шт., стоимость 12 895,08 руб.

17. Инкубатор Амур 200 л. количество 6 шт., стоимость 1409,87 руб.

18. Вагон – Дом количество 1 шт., стоимость 18 389,85 руб.

19. Вагон – Дом количество 1 шт., стоимость 10 344,33 руб.

20. Вагончик, количество 1 шт., стоимость 1078,24 руб.

21. Вагончик, количество 1 шт.,стоимость 1071,27 руб.

22. Модуль, количество 1 шт., стоимость 654 029,39 руб.

23. Контейнер живорыбный алюминевый, количество 1 шт., стоимость 500,00 руб.

24. Контейнер живорыбный алюминевый, количество 1 шт., стоимость 230,00 руб.

25. Контейнер живорыбный алюминевый, количество 1 шт., стоимость 320,77 руб.

26. Контейнер живорыбный прицепной, количество 1 шт., стоимость 1996,06 руб.

27. Цистерна живорыбная, количество 1 шт., стоимость 588,79 руб.

28. Цистерна живорыбная, количество 3 шт., стоимость 1152,91 руб.

29. Нагульный пруд № 3 65,2 га, количество 1 шт., стоимость 2 445 816,23 руб.

30. Нагульный пруд № 9 и № 10 129 га, количество 2 шт., стоимость 2 024 922,20 руб.

31. Выростные пруды № 2, 3, 4 32,6 га, количество 3 шт., стоимость 394 568,43 руб.

32. Выростной пруд № 1 9,8 га, количество 1 шт., стоимость 125 904,80 руб.

33. Зимовальные пруды № 1, 2, 5, 9, 10 3,37 га, количество 5 шт., стоимость 23 336,12 руб.

34. Летне-ремонтные пруды № 1, 2 9,04 га, количество 2 шт., стоимость 12 225,00 руб.

35. Мальковые пруды, нерестовые, мальково-летне маточные, отстойник, количество 15 шт., стоимость 19 204,56 руб.

36. Живорыбный садок № 1 количество 1 шт., стоимость 612 588,55 руб.

37. Живорыбный садок № 3, количество 1 шт., стоимость 612 586,35 руб.

38. Камышекосилка, количество 1 шт., стоимость 35 000,00 руб.

39. Камышекосилка «Медведка», количество 1 шт., стоимость 355 500,00 руб.

40. Камышекосилка «Медведка», количество 1 шт., стоимость 320 000,00 руб.

41. Кормораздатчик, количество 1 шт., стоимость 16 146,66 руб.

42. Кормораздатчик, количество 1 шт., стоимость 37 792,77 руб.

43. Кормораздатчик, количество 1 шт., стоимость 1359,71 руб.

44. Кормушка «Рефлекс», количество 10 шт., стоимость 355,84 руб.

45. Лодка Прогресс-1, количество 1 шт., стоимость 6425,78 руб.

46. Лодочные моторы «Ветерок», количество 6 шт., стоимость 18 291,67 руб.

47. Весы крановые С-500, количество 1 шт., стоимость 18 583,35 руб.

48. Весы крановые ВСК-500, количество 1 шт., стоимость 24 054,66 руб.

49. Весы электрические 200 кг, количество 1 шт., стоимость 7500,00 руб.

50. Динамометр, количество 1 шт., стоимость 14 150,00 руб.

51. Динамометр, количество 1 шт., стоимость 15 250,00 руб.

52. Динамометр, количество 2 шт., стоимость 14 500,00 руб.

53. Комплект Эксперт-001 РХ2 с электродами количество 1 шт., стоимость 47 613,00 руб.

54. Автогараж, количество 1 шт., стоимость 228 114,58 руб.

55. Ремонтная мастерская, количество 1 шт., стоимость 81 471,50 руб.

56. Столярка, количество 1 шт., стоимость 7383,44 руб.

57. Топливно-заправочный пункт (нефтебаза), количество 1 шт. стоимость 45 191,40 руб.

58. Склад ГСМ, количество 1 шт., стоимость 36 116,08 руб.

59. Автомобиль УАЗ У 758 РВ, количество 1 шт., стоимость 219 000,00 руб.

60. Автомобиль УАЗ У 484 НК, количество 1 шт., стоимость 218 000,00 руб.

61. Автомобиль ЗИЛ-130 К 975 ТМ, количество 1 шт., стоимость 35 998,00 руб.

62. Автомобиль ЗИЛ К 969 ТМ, количество 1 шт., стоимость 5600,00 руб.

63. Автомобиль ВАЗ 111960 С292 МО, количество 1 шт., стоимость 393 600,00 руб.

64. Автомобиль ГАЗ 3034 А 908 ЕС, количество 1 шт., стоимость 629 000,00 руб.

65. Автомобиль ГАЗ 3034 А 907 ЕС, количество 1 шт., стоимость 629 000,00 руб.

66. Автомобиль ЗИЛ М 399 МК, количество 1 шт., стоимость 21 149,82 руб.

67. Автомобиль ЗИЛ М 398 МК, количество 1 шт., стоимость 48 000,00 руб.

68. Автомобиль ЗИЛ А 037 ХО, количество 1 шт., стоимость 20 116,00 руб.

70. Автомобиль УАЗ А 544 КС, количество 1 шт., стоимость 35 000,00 руб.

71. Трактор ДТ-75 ВА 2305 количество 1 шт., стоимость 52 977,39 руб.

72. Прицеп тракторный СП-60, количество 1 шт., стоимость 3000,00 руб.

73. Кран гусеничный ТК 53 М СС 0379, количество 1 шт., стоимость 13 429,14 руб.

74. МТЗ 80 СС 0377, количество 1 шт., стоимость 40 625,13 руб.

75. Погрузчик КУН, количество 1 шт., стоимость 5171,74 рублей.

76. Прицеп 2 ПТС СС 0383, количество 1 шт., стоимость 12 088,82 руб.

77. Трактор Т 150 СС 0373, количество 1 шт., стоимость 119 837,31 руб.

78. Трактор ДТ-75 СС 0381, количество 1 шт., стоимость 10 000,00 руб.

79. Комбайн СК-5 СС 0374, количество 1 шт., стоимость 6000,00 руб.

80. Экскаватор ЭО 3322 СС 0380, количество 1 шт., стоимость 10 000,00 руб.

81. Экскаватор ЭО 32115 СС 0378, количество 1 шт., стоимость 19 166,67 руб.

82. Борона БДТ-3, количество 1 шт., стоимость 269 000,00 руб.

83. Борона БДТ-3, количество 1 шт., стоимость 269 000,00 руб.

84. Водораздатчик З м., количество 1 шт., стоимость 1497,45 руб.

85. Двигатель Д 243-91 а/м К 969 ТМ, количество 1 шт., стоимость 101 900,00 руб.

86. Двигатель Д 243-202 а/м М 399 МК, количество 1 шт., стоимость 119 476,00 руб.

87. Двигатель Д 243-202 а/м А 037 ХО, количество 1 шт., стоимость 74 896,00 руб.

88. Емкость 10 м для ГСМ, количество 1 шт., стоимость 2901,32 руб.

89. Компрессор 241 Е-7,5, количество 1 шт., стоимость 4205,43 руб.

90. Компрессор 241 Е-7,5 количество 1 шт., стоимость 4718,65 руб.

91. Косилка КРН-2,1 количество 1 шт., стоимость 128 000,00 руб.

92. Косилка КРР-1,85 количество 1 шт., стоимость 64 390,00 руб.

93. Машина МВУ-6 количество 1 шт., стоимость 25 550,00 руб.

94. Система «ADAPT-170» 4 шт. 2 аэратора «AQUA- НОВВУ», количество 6 шт., стоимость 103 374,00 руб.

95. Станок горизонтальный, количество 1 шт., стоимость 4000,00 руб.

96. Станок универсальный Фрезерный, количество 1 шт., стоимость 10 000,00 руб.

97. Токарный станок 1К-62, количество 1 шт., стоимость 14 036,00 руб.

98. Травокосилка 343 R, количество 1 шт., стоимость 23 020,00 руб.

99. Аппарат инверторный ММА-200, количество 1 шт., стоимость 11 928,00 руб.

100. Болгарка МШУ Makita, количество 1 шт., стоимость 6427,83 руб.

101. Болгарка МШУ-1,8-230 А №47144, количество 1 шт., стоимость 2370,00 руб.

102. Сварочный агрегат № 1101, количество 1 шт., стоимость 7939,95 руб.

103. Шуруповерт, количество 1 шт., стоимость 7111,00 руб.

104. Насосная станция, количество 1 шт., стоимость 1 руб.

105. Внутрихозяйственные эл/сети, количество 1 шт., стоимость 2 717 726,66 руб.

106. Высоковольтное КРП 10 кВт, количество 1 шт., стоимость 307 852,28 руб.

107. Трансформатор 250 кВт № 21, количество 1 шт., стоимость 4 387,80 руб.

108. Трансформатор 400 кВт № 116, количество 1 шт., стоимость 5000,00 руб.

109. Эл. Линия высоковольтная кТП-116, количество 1 шт., стоимость 37 858,00 руб.

110. Весы автомобильные Магнус-60-16, количество 1 шт., стоимость 630 800,00 руб.

111. Двигатель 2,2 /1000 количество 1 шт., стоимость 4725,00 руб.

112. Двигатель 4,0/1500 количество 1 шт., стоимость 4725,00 руб.

113. Двигатель 2,2/1000 количество 1 шт., стоимость 4725,00 руб.

114. Двигатель 1,1/1500 количество 1 шт., стоимость 2504,00 руб.

115. Двигатель 1,5/1500 количество 1 шт., стоимость 2818,20 руб.

115. Двигатель 2,2/1500 количество 1 шт., стоимость 3265,50 руб.

116. Двигатель 110,0/1000 количество 1 шт., стоимость 97 436,90 руб.

117. Двигатель 75 кВт, количество 1 шт., стоимость 80 000,01 руб.

118. Насос КМ 80-65-160 количество 1 шт., стоимость 11 978,00 руб.

119. Насос Д 200/90 количество 1 шт., стоимость 29 999,99 руб.

120. Кабель АВВГ3*35+1*16-330 м, количество 1 шт., стоимость 19 470,00 руб.

121. Кабель АВВГ3*50+1*25-450 м, количество 1 шт., стоимость 36 900,00 руб.

122. Кабель АВВГ 4*50-1300 м, количество 1 шт., стоимость 226 443,06 руб.

123. КТПС 250 ква/380 вт, количество 1 шт., стоимость 8531,76 руб.

124. ЛЭП хозцентра, количество 1 шт., стоимость 9251,34 руб.

125. Оборудование по производству кормов: Нория 1-4; эл. Весы; дробилка; смесители; пресэкструдер; охладитель, количество 1 шт., стоимость 500 000,00 руб.

126. Труба зернопровода, количество 1 шт., стоимость 13 090,00 руб.

127. Нория НПК-20-М-06,0 количество 1 шт., стоимость 98 400,00 руб.

128. Нория НПК-20-М-07,0 количество 1 шт., стоимость 99 900,00 руб.

129. Нория НПК-20 НПК 20,7 количество 1 шт., стоимость 82 833,33 руб.

131. Датчик UWT 2 шт., количество 2 шт., стоимость 15 438,60 руб.

132. Датчик UWT Зшт., количество 3 шт., стоимость 15 438,60 руб.

133. Зерноплющильная машина ЗП-500, количество 1 шт., стоимость 81 667,00 руб.

134. Тепловая пушка, количество 1 шт., стоимость 5707,00 руб.

135. Контора АБК, количество 1 шт., стоимость 655 366,90 руб.

136. Дорога, количество 1 шт., стоимость 194 966,70 руб. Внутренняя дорога, количество 1 шт., стоимость 11 235,00 руб.

137. Магазин, количество 1 шт., стоимость 17 861,84 руб.

138. Пожарное депо, количество 1 шт., стоимость 5240,00 руб.

139. Компьютер с оборудованием, количество 1 шт., стоимость 48 237,80 руб.

140. Копировальная машина, количество 1 шт., стоимость 3952,00 руб.

141. Мебель офисная, количество 1 шт., стоимость 37 270,00 руб.

142. Микроволновая печь «Дельта», количество 1 шт., стоимость 2395,00 руб.

143. МФУ «Сапоп», количество 1 шт., стоимость 7208,97 руб.

144. Сейф, количество 2 шт., стоимость 389,32 руб.

145. Системный блок с компьютерным оборудованием, количество 1 шт., стоимость 43 948,00 руб.

146. Сплит система, количество 2 шт., стоимость 11 490,00 руб.

147. Стол письменный, количество 1 шт., стоимость 2230,00 руб.

148. Холодильник Норд, количество 1 шт., стоимость 6990,00 руб.

149. Холодильник Орск, количество 1 шт., стоимость 3318,92 руб.

150. Холодильник Саратов-452, количество 1 шт., стоимость 8370,00 руб.

151. Холодильник Саратов-263, количество 1 шт., стоимость 8990,00 руб.

152. Шкафы, количество 1 шт., стоимость 10 281,23 руб.

153. Электроплита, количество 1 шт., стоимость 1159,92 руб.

154. Видеокамеры, количество 11 шт., стоимость 7846,37 руб.

155. Видеорегистраторы, количество 3 шт., стоимость 5800 руб.

156. Земельный участок, площадью 3 785 700 кв.м, кадастровый номер: 34:28:030003:50. Разрешенное использование: для ведения рыбного хозяйства. Категория земли: земли селькохозяйственного назначения. Адрес: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, в границах Верхнепогроменского сельского совета.

3. Признать согласие директора на совершение сделки по передаче имущества, принадлежащего обществу в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В., недействительным.

4. Признать сделку по передаче всего имущества ООО «ФЛОРА» в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В. по договорам субаренды от 05.06.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 недействительной с момента ее совершения, как совершенную без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица и в связи с недействительностью договоров аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7, и применить к ней последствия односторонней реституции.

5. Признать регистрацию договоров по передаче имущества ООО «ФЛОРА» в аренду ИП главе КФХ Киселеву Н.А. и регистрацию договоров по передаче имущества ООО «ФЛОРА» в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В., произведенную Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, недействительной.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда от 04.08.2017 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 Байбакова Ю.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме и отказе ответчикам по иску в возмещении судебных расходов.

В кассационной жалобе Байбакова Ю.И. ссылается на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды считают установленными; неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в судебном заседании 18.01.2018 объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 25.01.2018.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО «ФЛОРА» образован за счет вкладов его участников в виде имущества и распределен на доли: директор Грушин В.А.-31,06%, Байбакова Ю.И.-31,06%, Приданов Г.М.-23,9%, Приданов Ю.М.-7.47%. Киселев Н.А.-6,51% Основным видом уставной деятельности ООО «ФЛОРА» является воспроизводство рыбы и водных биоресурсов, для этого имеются на предприятии прудовые площади, насосная станция, складские помещения и другие объекты движимого и недвижимого имущества, другая деятельность на предприятии не ведется. Все имущество общества имеет общее хозяйственное назначение и используется для основного вида уставной деятельности.

14.05.2015 имущество ООО «ФЛОРА» передано в аренду сроком на 5 лет главе КФХ Киселеву Н.А.

Байбакова Ю.И. голосовала против этой сделки, считая, что одобрение приведет к прекращению уставной деятельности общества. Договоры аренды не были представлены участникам собрания, что подтверждается протоколом собрания, а рассматривалось коммерческое предложение главы КФХ Киселева Н.А. Байбакова Ю.И., как участник общества, оспаривающая сделку, действующая в интересах ООО «ФЛОРА» и как поручитель по кредиту общества, заинтересована в погашении обществом кредита.

На основании решения собрания все имущество ООО «ФЛОРА» было передано директором Грушиным В.А. ИП главе КФХ Киселеву Н.А сроком на 5 лет по следующим договорам аренды, предметом которых является передача во временное владение и пользование следующих объектов:

- по договору аренды от 15.05.2015 № 1: земельный участок, площадью 1655226 кв.м, кадастровый номер 34:28:030003:132, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения – для ведения рыбного хозяйства; склад рассыпчатых кормов, общей площадью 1289,6 кв.м; инкубационный цех воспроизводства раков, общей площадью 528,6 кв.м; гидротехническое сооружение-нагульный пруд № 8 общей площадью 668 000 кв.м; гидротехническое сооружение – нагульный пруд № 4 общей площадью 612 000 кв. м; живорыбный садок № 4 общей площадью 928кв.м.

Все объекты недвижимости, переданные по вышеуказанному договору расположены по адресу: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, установлено относительно ориентира в границах бывшего рыбколхоза «Волжанка» в северо-восточной ее части и принадлежат арендодателю на праве собственности на основании Свидетельств о государственной регистрации права, выданных Управлением Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области 07.07.2009.

- по договору аренды от 15.05.2015 № 2 передается по акту приема-передачи прочее имущество: агрегаты 2 шт. и оборудование насосной станции: агрегат 1Д1250-63 320 кВт, агрегат 1Д1250-63 320 кВт, агрегат 4Д 315-506 40 кВт., трансформатор 250 кВт, трансформатор 250 кВт. трансформатор 1000 кВт. Оборудование насосной станции является неотделимым составляющим объекта основного средства насосная станция, указанного в договоре № 5, так был принят при постановке на учет в основные средства объект насосная станция вместе с оборудованием, на которое у арендодателя нет права собственности;

- по договору аренды от 15.05.2015 № 3 передается по акту приема-передачи прочее имущество, пруды и прочие объекты недвижимости: склад, инкубационный цех, модуль.

- по договору аренды от 15.05.2015 № 4 передается по акту приема-передачи автотранспорт, техника и прочее имущество, а также следующие объекты недвижимости: автогараж, ремонтная мастерская, столярка, топливозаправочный пункт (нефтебаза), склад ГСМ;

- по договору аренды от 15.05.2015 № 5 передается по акту приема-передачи оборудование, прочее имущество и объект недвижимости: насосная станция;

- по договору аренды от 15.05.2015 № 6 передается по акту приема-передачи оборудование, прочее имущество и объекты недвижимости: контора АБК, дорога, магазин, пожарное депо;

- по договору аренды от 05.06.2015 № 7 передано – земельный участок, площадью 3 785 700 кв.м, кадастровый номер 34:28:030003:50, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения – для ведения рыбного хозяйства, расположен по адресу: Россия, Волгоградская область. Среднеахтубинский район, в границах Верхнепогроменского сельского совета.

Впоследствии данное имущество передано по договорам субаренды от 05.06.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 главе КФХ Лозиной Я.В.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что аренда и субаренда были организованы не в пользу общества и его участников и поэтому повлекли неблагоприятные последствия как для общества, так и его участников; в аренду на длительный срок было передано все имущество общества, необходимое для осуществления основной уставной деятельности, которая после передачи прекратилась; общество лишилось возможности самостоятельно использовать имущество и извлекать прибыль от его использования; отсутствует реальная возможность погашения кредитного долга перед ОАО «Россельхозбанк». Убытки от передачи имущества в аренду согласно произведенного истцом расчета, по минимальным расчетам составили 10 723,6 тысяч руб., в том числе от занижения арендной платы по сравнению с аналогичными договорами аренды 5053,35 тысяч руб., не считая арендной платы от передачи в аренду движимого имущества и насосной станции.

Таким образом, истец считает, что присутствует сговор и совместные действия органа юридического лица общества – директора Грушина В.А, действующего без доверенности на основании Устава общества и другой стороны сделки – ИП главы КФХ Киселева Н.А. в ущерб интересам юридического лица являются основанием для признания судом крупной сделки по передаче всего имущества общества по договорам аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7 недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки по основанию пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Так же истец утверждает, что директор ООО «ФЛОРА» Грушин В.А. имеет 31,06% доли в уставном капитале общества, является отцом Лозиной Я.В., которая, в свою очередь, извлекает имущественную выгоду от имущества общества (ей передано в субаренду все имущество общества) и поэтому является выгодоприобретателем в сделке субаренды, и поэтому сделка по передаче всего имущества общества в субаренду дочери директора должна рассматриваться в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом директор Грушин В.А., как лицо, заинтересованное в передаче имущества в субаренду своей дочери, в нарушение пункта 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, скрыл информацию от участников внеочередного собрания 14.05.2015 о предстоящей субаренде имущества ООО «ФЛОРА» его дочери. Поспешная передача всего имущества общества от арендатора в субаренду дочери директора, состоявшаяся 05.06.2015, также свидетельствует об их совместных действиях и сговоре.

Кроме того, истец утверждает, что в сентябре 2015 года после передачи имущества от арендатора в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В., был заложен земельный участок общества площадью 378,57 га под кредитные обязательства дочери директора по решению собрания участников, на которое истца не пригласили и решение было принято 37,88% голосов, при необходимых 2/3 голосов от общего числа голосов. На собрании участников рассматривался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью директора Грушина В.А. в интересах своей дочери о предоставлении в залог вышеуказанного земельного участка, решение собрания было принято не в соответствии с Уставом общества и повлекла неблагоприятные последствия для участников: все участники, включая истца, лишились работы в обществе, всех выплат и доходов, включая натуроплату, возможности участвовать в управлении общества и осуществлять корпоративный контроль, самостоятельного использовать имущество и получать от него прибыль.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего

В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, поскольку специальный закон указывает на возможность признания сделки недействительной и не предусматривает ничтожность сделки вне зависимости от ее признания недействительной судом, то данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

При рассмотрении спора, с учетом установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не представил доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда (директор ООО «ФЛОРА» Грушин В.А.) использовал право злонамеренно, с целью нанести вред самому обществу и (или) его участникам. Наличие сговора между Грушиным В.А. и ответчиками допустимыми доказательствами не подтверждено. Недобросовестность и иные подобные действия Грушина В.А. и осведомленность ответчиков об этом не доказаны.

ИП Киселев Н.А. вправе самостоятельно распоряжаться арендованным имуществом на выгодных для него условиях, условия передачи имущества в субаренду им соблюдены.

Сам по себе факт наличия родственных отношений не может являться достаточным доказательством, подтверждающим доводы истца о наличии злоупотребления.

Доказательств причинения ущерба обществу вследствие заключения оспариваемых сделок истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ также не представлено.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств, что само общество активно использовало свое имущество в производственных целях, получало прибыль, вело стабильную экономическую деятельность, имело возможность и ресурсы самостоятельно погасить имеющуюся задолженность перед кредиторами, в частности перед банком.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Следует отметить, что по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нарушение прав общества, участника общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы. В случае, если не представлено доказательств того, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Из указанной нормы следует, что на истца, обращающегося в суд с требованиями о признании недействительной крупной сделки, возлагается бремя доказывания обстоятельств, связанных с причинением или возможным причинением убытков обществу или участнику, либо наступления иных неблагоприятных последствий.

Между тем, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал и документально не обосновал доводы, положенные ею в основу иска, не указал, какие права (интересы) общества или участника общества нарушены оспариваемыми сделками и каким образом они будут восстановлены в случае реализации данного способа защиты, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «ФЛОРА» или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Само общество опровергает доводы истца о наличии убыточности и приводит доказательства, подтверждающие наличие материальной выгоды от оспариваемой сделки.

Из представленных доказательств следует.

Так, по договорам аренды от 15.05.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, 6 и от 05.06.2015 № 7 годовая арендная плата, перечисляемая ООО «Флора», составляет в совокупности 2 520 000 руб., срок аренды составляет 5 лет, то есть за 5 лет общество должно получить доход от передачи своего имущества в аренду в размере 12 600 000 руб. При этом, остаточная стоимость имущества ООО «Флора», которое согласно указанных договоров было передано в аренду ИП главе КФХ Киселеву Н.А., на 01.05.2015, то есть за месяц до заключения оспариваемых договоров аренды, составляла 6 152 000 руб., а согласно финансовых результатов деятельности ООО «Флора» за последние 3 года, прибыль от хозяйственной деятельности общества не превышала 200 000 руб. То есть арендная плата, которую ООО «Флора» предполагало получить по вышеуказанным оспариваемым сделкам, значительно превышает стоимости самого отчуждаемого имущества в совокупности с вероятной прибылью общества за пятилетний срок.

Судами первой и апелляционной инстанций не принят довод истца о наличие доходов общества за 2014 год в размере 33 697 тыс. руб., поскольку истцом не учитываются расходы общества, которые согласно отчетов о финансовых результатах (т.3 л.д.77) составляют 33 518 тыс. руб.

При этом, обращает внимание на себя тот факт, что чистая прибыль общества за указанный по итогам года составила 182 000 руб., тогда как арендная плата, предусмотренная оспариваемыми договорами, только за месяц составляет 210 000 руб.

Суды отметили тот факт, что при передаче имущества в аренду общество перестало нести расходы по обычной хозяйственной деятельности (расходы по содержанию имущества, расходы на персонал и т.д.), кроме того внесение арендной платы единовременным платежом позволило погасить часть кредита, что освободило общество от уплаты процентов Банку.

ОАО «Россельхозбанк» письмом от 25.06.2015 № 18/659 подтвердило свое согласие на заключение договоров аренды и субаренды между ИП главой КФХ Киселевым Н.А. и ИП главой КФХ Лозиной Я.В. по объектам, находящимся в обеспечении банка по договору ипотеки и залоге оборудования; один из 6-ти договоров субаренды, заключенный сроком на 5 лет, зарегистрирован в Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 08.07.2015; по состоянию на 05.02.2016, то есть в период действия договоров аренды, один из двух кредитных договоров ОАО «Россельхозбанк» закрыт; по состоянию на 01.07.2016 общество не имеет ссудной задолженности в подразделениях Поволжского банка ПАО Сбербанк (т. 2, л.д. 97).

Отклоняя требования истца относительно признания недействительными указанных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ суд апелляционной инстанции отметил следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В нарушение положения статьи 65 АПК РФ, доказательств, позволяющих прийти к выводу о недействительности сделок по приведённым основаниям, истцом не представлено.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что сам факт родственных отношений и наличия признаков заинтересованности не является самостоятельным и безусловным основанием для признания сделок недействительными.

Не представлено истцом и доказательств того, что общий ущерб нанесенный обществу в результате совершенных сделок составил 23 799 695 руб.

Доводы Байбаковой Ю.И. о том, что ИП глава КФХ Лозина Я.В. не оплачивала залитие водой прудовых площадей и стоимость посадочного материала не нашли своего документального подтверждения.

Кроме того, истец утверждает, что расходы ООО «Флора» на залитие прудов водой за период с января по май 2015 года, в размере 5 670 273,5 руб. так же являются убытками ООО «Флора» связанными с заключением сделки аренды имущества общества (пункт 1 расчета № 3 иска).

Однако истец не поясняет, каким образом расходы насосной станции, понесенные в связи с залитием водой прудовых площадей, относятся к сделке по передаче имущества ООО «Флора» в аренду ИП главе КФХ Киселеву Н.А.. То есть, какая причинно-следственная связь между тем фактом, что на момент рассмотрения коммерческого предложения ИП глава КФХ Киселев Н.А. прудовые площади ООО «Флора» были залиты, так как до 13.04.2015 (дата поступления коммерческого предложения ИП глава КФХ Киселев Н.А. в ООО «Флора») предполагалось что ООО «Флора» будет как обычно осуществлять свою хозяйственную деятельность. Убытками в данном случае могут быть признаны только те обстоятельства, нанесшие ущерб предприятию, которые явились результатом совершения сделки, а не обстоятельства которые имели место на момент совершения сделки. То есть денежные средства, которые ООО «Флора» заплатила в связи с залитием прудов являются не убытками, а расходами предприятия, понесенными в связи с осуществлением своей хозяйственной деятельности и в причинно-следственной связи с оспариваемой сделкой не состоят.

Кроме того, из 5 670 273,5 руб. расходов на электроэнергию по насосной станции за январь-май 2015 года, ООО «Флора» было заплачено только 2 350 000 руб., а остальная сумма долга за электроэнергию, а именно 3 320 273,5 руб. была погашена ИП главой КФХ Киселевым Н.А., что подтверждается справкой ПАО «Волгоградэнергосбыт» от 15.08.2016 № 5824 (т.3 л.д.127).

При этом следует отметить, что до 10.08.2015 истец занимала должность главного бухгалтера в ООО «Флора», а до 28.05.2015 включительно (до ухода в отпуск) находилась на своем рабочем месте и исполняла обязанности главного бухгалтера ООО «Флора».

В обязанности главного бухгалтера входит, в том числе, осуществление всех финансовых операций организации.

Таким образом, Байбакова Ю.И. располагала данными сведениями о движении денежных средств как самого общества так и денежных средств, перечисленных в качестве расчетов с контрагентами.

Довод Байбаковой Ю.И. о том, что она была отстранена от работы главного бухгалтера с апреля 2015 года не соответствует действительности, поскольку согласно приказа от 10.08.2015 № 28 Байбакова Ю.И. была уволена из ООО «Флора» 10.08.2015.

Факт того, что Байбакова Ю.И. находилась на своем рабочем месте не только до 29.05.2015, но и позднее подтверждается и тем, что она как главный бухгалтер обращалась 09.07.2015 с запросом о предоставлении спорных договоров аренды, субаренды для составления бухгалтерской отчетности (т.3 л.д.105).

Иных доказательств в подтверждение причинения ущерба обществу истцом не представлено, предполагаемые расчеты истца не нашли своего документального подтверждения, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными.

Поскольку отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными, исковые требования о применении последствий недействительности сделок также подлежат оставлению без удовлетворения.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности по всем заявленным исковым требованиям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 № 183-О-О, от 16.02.2012 № 314-О-О, от 29.05.2012 № 899-О).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 14.05.2015 № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Флора» Байбакова Ю.И. принимала участие в нем, на обсуждение общего собрания ставился вопрос о рассмотрении возможности аренды имущества ООО «Флора» главой КФХ Киселевым Н.А., принято положительное решение о принятии коммерческого предложения главы КФХ Киселева Н.А. и обязании директора ООО «Флора» Грушина В.А. заключить договоры о передаче имущества ООО «Флора» в аренду главе КФХ Киселеву Н.А.

Довод Байбаковой Ю.И. о том, что из коммерческого предложения ИП - главы КФХ Киселева Н.А. не усматривалась дальнейшая перспектива ООО «Флора» оценен судом апелляционной инстанции и не принят в связи с тем, что из коммерческого предложения усматривается, что все имущество, находящееся на балансе ООО «Флора» передается в аренду ИП главе КФХ Киселеву Н.А. сроком на 5 лет, при этом годовая стоимость аренды ориентировочно составляет 1 800 000 руб. Условия коммерческого предложения отражены в полном объеме в протоколе общего собрания участников ООО «Флора» от 14.05.2015, где истец присутствовал и на протоколе проставлена роспись истца, что последним не оспаривается.

При этом как следует из иска истец оспаривает сделки по передаче имущества ООО «Флора» в аренду ИП глава КФХ Киселев Н.А. по основаниям их совершения в ущерб интересам общества ввиду низкой арендной платы и наличия убытков в виде ООО «Флора» по оплате электрической энергии.

Однако, как указано было выше, указанные обстоятельства были известны заявителю Байбаковой Ю.И., которая присутствовала на собрании 14.05.2015, таким образом знала о рассматриваемом размере арендной платы, который в итоге в заключенных договорах превысил размер, указанный в коммерческом предложении (с 1 800 000 руб. до 2 520 000руб.). Кроме того, как главный бухгалтер общества, на дату проведения собрания истец знал о затратах общества и движении денежных средств общества, в том числе и по оплате электрической энергии.

Также как следует из материалов дела и установлено судами, 09.07.2015 Байбакова Ю.И. обращалась с заявлением (т. 3, л.д. 105) к директору ООО «Флора» Грушину В.Л. о предоставлении ей договоров аренды имущества ООО «Флора» и субаренды того же имущества для ознакомления и составления бухгалтерской отчетности.

При этом обращает на себя внимание тот факт, что с указанным заявлением Байбакова Ю.И. обратилась после регистрации регистрирующим органом договора аренды и субаренды объектов недвижимого имущества общества, которая состоялась 08.07.2015.(т.1 л.д.77 оборот, т.7 л.д.44 оборот).

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод, что истец как минимум на 09.07.2015 имел информацию о заключении сделок и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

С исковым заявлением по настоящему делу Байбакова Ю.И. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области 28.07.2016, то есть за пределами предусмотренного федеральным законом годичного срока исковой давности.

Рассматривая требование истца о признании согласия директора ООО «Флора» на совершение сделки по передаче имущества, принадлежащего обществу, в субаренду ИП главе КФХ Лозиной Я.В. недействительным, суд апелляционной инстанции отметил следующее.

На основании пункта 3 статьи 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом (а в ООО «Флора» помимо общего собрания и единоличного исполнительного органа (директора) нет иных органов управления) недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, 20.01.2016 Байбакова Ю.И. обращалась в общество с запросом о предоставлении ряда документов, в числе которых под пунктом 1.1 было запрошено письменное согласие ООО «Флора» (арендодателя) и ОАО «Россельхозбанк» на передачу имущества в субаренду третьим лицам.

29.01.2016 Байбаковой Ю.И. были получены запрашиваемые документы, в числе которых было письменное согласие ООО «Флора» и ОАО «Россельхозбанк» на передачу имущества в субаренду третьим лицам. Истец собственноручно расписался в сопроводительном письме о получении запрашиваемых документов (т.1 л.д.150).

Таким образом, срок обжалования решения единоличного исполнительного органа общества (директора), полученного истцом 29.01.2016, истек 29.03.2016.

С настоящими исковыми требованиями Байбакова Ю.И. обратилась в арбитражный суд 28.07.2016.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая заявление (ходатайство) ответчиков об истечении срока исковой, а также фактические обстоятельства дела, с учетом указаний суда кассационной инстанции, арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций также не установлено правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительной регистрации договоров аренды и субаренды в силу следующего.

Действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты, как признание недействительным зарегистрированного права, поскольку оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ, направленными на разрешение материально-правового спора, подлежащего рассмотрению в порядке искового производства, и решение по которому должно послужить основанием к изменению записей в ЕГРП.

При новом рассмотрении дела ответчики обратились с заявлением, в котором просили взыскать судебные расходы в размере 30 000руб. в пользу ИП главы КФХ Киселева Н.А. и в размере 5000 руб. в пользу ИП главы КФХ Лозиной Я.В. в связи с понесенными судебными расходами в рамках данного дела при рассмотрении в арбитражном суде первой и апелляционной инстанциях соответственно.

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Исходя из разъяснения, данного в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В свою очередь, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Данная правовая позиция последовательно отражена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 18118/07.

Таким образом, значимыми критериями оценки (при решении вопроса о судебных расходах) выступают объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска.

В свою очередь, разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Как разъяснено в пунктах 10 и 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Глава КФХ Киселев Н.А. просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. в соответствии с договором от 01.09.2016 № 54-Ю, заключенным между ИП главой КФХ Киселевым Н.А. (заказчик) и ООО «Деловой центр» (исполнитель), предметом которого является оказание юридической помощи заказчику в рамках дела № А12-42708/2016, из которых 25 000 руб. – стоимость работ по договору в первой инстанции, 5000 руб. – в апелляционной инстанции. Материалами дела подтверждается, что свои обязательства по указанному договору исполнены, согласно акту выполненных работ от 15.12.2016 № 000089 заказчик к исполнителю претензий не имеет, оплата услуг произведена в полном объеме согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.01.2017 № 2 на сумму 30 000 руб.

Глава КФХ Лозина Я.В. просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 руб. в соответствии с договором на представление интересов в суде от 01.12.2016, заключенным между ИП главой КФХ Лозиной Я.В. (заказчик) и ООО «Саратовская юридическая компания» (исполнитель), предметом которого является оказание юридической помощи заказчику по представлению интересов в Двенадцатом апелляционном суде в рамках дела № А12-42708/2016. Материалами дела подтверждается, что свои обязательства по указанному договору исполнены, согласно акту выполненных работ от 19.12.2016 заказчик к исполнителю претензий не имеет, оплата услуг произведена в полном объеме согласно платежному поручению от 02.12.2016 № 277 .

Истцом не заявлено о чрезмерности судебных расходов, равно как и не представлены достаточные доказательства чрезмерности заявленных судебных расходов.

Ввиду изложенного, с учетом разумности и соразмерности, арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу, что с истца в пользу Главы КФХ Киселева Н.А. подлежат взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. и в пользу Главы КФХ Лозиной Я.В. расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 руб.

При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций судами в полном объеме дана оценка доводам истца.

Фактически доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов двух инстанций.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу № А12-42708/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи И.А. Хакимов

Р.А. Вильданов