Гражданский кодекс часть 1

межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский ВодоКанал» - ФИО1, доверенность от 15.10.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества финансовая компания «Балтинвест»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 (судья Лаврик Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Клочкова Н.А.)

по делу № А12-43125/2014

по исковому заявлению администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области Волгоградская область, к акционерному обществу финансовая компания «Балтинвест», межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский ВодоКанал» о признании договора поручительства недействительным, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «СК-Регионинвест»

УСТАНОВИЛ:

администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу финансовая компания «Балтинвест» (далее - АО ФК «Балтинвест», ответчик, заявитель) и к межмуниципальному унитарному предприятию Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский ВодоКанал» (далее - МУП СМР «СВК», ответчик) о признании недействительным, как ничтожной сделки, договора поручительства юридического лица №103212/П от 24.12.2012 между АО ФК «Балтинвест» (кредитором, лизингодателем) и МУП СМР «СВК» (поручителем).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель полагает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор поручительства юридического лица № 103212/П от 24.12.2012 заключен между АО ФК «Балтинвест» и МУП СМР «СВК» в полном соответствии с уставом МУП СМР «СВК» и в соответствии с положениями статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО ФК «Балтинвест» (лизингодатель) и ООО «СК-Регионинвест» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № 203212-БИ-Т от 24.12.2012 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО «ПСМ-Волга» имущество: Экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V, произведенный DOOSAN INFRACORE СО, LTD (республика Корея), 2012 года выпуска, и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю за плату с последующим выкупом указанного имущества.

В соответствии с пунктом 3 договора лизинга общая сумма данного договора составляет 12 154 846 руб. 75 коп.

Срок договора лизинга установлен до 31.12.2016 (пункт 6 договора лизинга).

В силу пункта 8 договора лизинга в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору лизингополучатель обязан в момент заключения настоящего договора предоставить Лизингодателю поручительство МУП СМР «СВК» (ИНН <***>) на полную сумму договора лизинга.

В целях обеспечения указанного выше договора лизинга ЗАО ФК «Балтинвест» (кредитор) и МУП Светлоярский водоканал (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица № 103212/П от 24.12.2012 (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «СК-Регионинвест» (должником) его обязательства из договора лизинга № 103212-БИ-Т от 24.12.2012 полностью.

Согласно пункту 1.5 МУП СМР «СВК» (утверждён постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.01.2012 №34) полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет администрация Светлоярского муниципального района (возглавляемая главой Светлоярского муниципального района).

Полагая, что данный договор заключен в нарушение статей 18, 20, 23, 24 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку администрация Светлоярского муниципального района не давала согласия на совершение предприятием данной сделки, а также поручительство за третье лицо выходит за пределы специальной правоспособности МУП СМР «СВК», истец обратился с иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой и апелляционной инстанции в силу норм статей 8, 166, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» обосновано удовлетворили исковые требования, поскольку спорная сделка для предприятия является неуставной сделкой.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Специальная правоспособность истца определена и Федеральным законом от 07.12.2011 №416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» (далее - Закон № 416-ФЗ).

Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 416-ФЗ организации, осуществляющие горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, обязаны обеспечивать горячее водоснабжение, холодное водоснабжение, водоотведение, осуществлять иную регулируемую деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения путем эксплуатации централизованных и нецентрализованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения, централизованных систем водоотведения или отдельных объектов таких систем в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

Отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются (пункт 1 статьи 9 Закона №416-ФЗ).

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что поручительство за третье лицо (коммерческую организацию) не соответствует целям деятельности МУП СМР «СВК», поскольку занятие иной деятельностью, разрешенной законом, может иметь место в пределах реализации МУП СМР «СВК» своей специальной правоспособности - деятельности в области водоснабжения.

Кроме того, проанализировав документы бухгалтерского учета МУП СМР «СВК» за 2012 и 2013 года, судами установлено, что доходы предприятия лишь незначительно превышали его расходы (разность в пределах 1 млн. рублей). По итогам 2014 года деятельность МУП СМР «СВК» убыточна.

В случае обращения взыскания на имущество МУП СМР «СВК» по долгам ООО «СК-Регионинвест» предприятие лишится возможности осуществлять деятельность, которая определена его уставом.

Сам по себе объект лизинга - экскаватор гусеничный DOOSAN SOLAR 420 LC-V не предназначен для реализации МУП СМР «СВК» своей специальной правоспособности.

Учитывая изложенное, судами правомерно установлен факт совершения данной сделки, которая является неуставной ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих соответствие заключенного предприятием договора поручительства предмету и целям его деятельности, определённым в уставе.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу № А12-43125/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи И.Р. Нагимуллин

К.Р. Гарифуллина