Гражданский кодекс часть 1

от Акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» представитель ФИО1 по доверенности №13/к-225 от 27.10.17 г., выданной сроком до 31.12.18 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2018 года по делу №А12-43973/2017, (судья А.А.Суханова),

по исковому заявлению Акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ИНН <***>, ОГРН 1113459005175,400007 <...>),

к Акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>, 400007, 400007 <...>) о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению Акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ОГРН <***> ИНН

<***>,400007 <...>)

к Акционерному обществу «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>, 400007, 400007 г. Волгоград,

проспект им. В.И. Ленина, д. 110) о взыскании задолженности,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление Акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (далее - истец) к Акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» (далее ответчик) о взыскании денежных средств, перечисленных по договору поставки №1222187301221020105001125/55/2016/ВМК/ДП от 12.05.2016г. в размере 43 045 418,78 руб.

В свою очередь Акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» обратилось с встречным иском о взыскании с Акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» задолженности в размере 137 101 386,36 руб.

Решением от 27 февраля 2018 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-43973/2017 первоначальные и встречные иски удовлетворены.

По результатам произведенного зачета первоначальных и встречных требований с Акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» в пользу Акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» взыскана задолженность в общей сумме 99 500 916 руб. 39 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывавет, что истцом по первоначальному иску не был приведен расчет суммы требований.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.05.2016г. между истцом (покупатель) и ответчиком ( поставщик) был подписан договор поставки металлопродукции №1222187301221020105001125/55/2016/ВМК/ДП, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательства по поставке в течение срока действия договора покупателю товарно-материальных ценностей, а покупатель по приемке и оплате товара.

Согласно пункту 1.3 договора, поставка продукции в течение срока действия договора осуществляется отбельными партиями. Ассортимент, количество, цена, сроки по каждой партии определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

10.06.2016г. сторонами подписано 3 спецификации к договору, согласно которым ответчик по первоначальному иску принял на себя обязательства по поставке согласованной продукции в течение 45-60 дней.

Пунктами 5 спецификаций стороны согласовали условия оплаты: предварительная оплата 40%, 60% в течение 20 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя.

Как следует из материалов дела, в период с 05.07.2016г. по 06.03.2017г. истец по исполнение обязательства по оплате, перечислили на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 180 841 579 руб. 15 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Ответчиком в рамках исполнения принятых на себя обязательств осуществлена поставка продукции (с учетом услуг по доставке) на общую сумму 168 044 365 руб. 61 коп., что подтверждается представленными в материалы дела первичными документами и истцом не оспаривается.

Кроме того, 19.07.2016г. сторонами подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств зачетом на сумму 70 248 205 руб. 24 коп. (по товарным накладным №№ 5256а,5257аи 5258а от 30.06.2016г.)

17.08.2017г. ответчиком произведен возврат ранее перечисленных по договору денежных средств в сумме 40 000 000 руб.

Истец указывает, что сумма переплаты по спорному договору составляет 43 045 418 руб. 78 коп.

Данные обстоятельства легли в основу первоначального иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет свою обязанность по передаче товара, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не представил доказательств поставки истцу продукции на сумму перечисленной предварительной оплаты, возврата перечисленных денежных средств.

На основании изложенного первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанцией.

Встречные исковые требования мотивированы наличием задолженности по в общей сумме 142 546 335 руб. 17 коп.

Из материалов дела следует 01.01.2016г. между сторонами заключен договор на переработку давальческого сырья №17/2016 КО/ДС, в соответствии с условиями которого , истец по встречному иску принял на себя обязательства по проведению на своих производственных мощностях, своими силами и средствами услуг по переработке давальческого сырья и материалов, изготовлению продукции и ТМЦ, необходимые для обеспечения производства, используя сырье и материалы заказчика, а заказчик принять продукцию и произвести оплату на условиях договора.

В рамках вышеуказанного договора сторонами подписано 7 спецификаций.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 4 929 902 руб. 67 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

В соответствии с условиями Спецификаций, оплата производится в течение 5 дней после подписания акта выполненных работ.

Ответчик оплату оказанных услуг произвел в части, размер задолженности составил 4 855 235 руб. 08 коп.

Кроме того, 01.01.2016г. сторонами подписан аналогичный договор на переработку давальческого сырья №18/2016КО/ДС, в рамках которого сторонами подписано 6 спецификаций.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 3 676 565 руб. 66 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

Ответчик оплату оказанных услуг произвел в части, размер задолженности составил 3 015 338 руб. 81 коп..

Кроме того, 11.01.2016г. сторонами подписан аналогичный договор на переработку давальческого сырья №№ 1517187321301030119015402/142/2016/ВМК в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 3 005 624 руб. 12коп. что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату оказанных услуг не произвел.

Кроме того, 01.01.2016г. сторонами подписан аналогичный договор на переработку давальческого сырья №31/2016ВКО, в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 5 120 120 руб. 30 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату оказанных услуг произвел в части, размер задолженности составил 1 141 548 руб.

Кроме того, 01.01.2016г. сторонами подписан аналогичный договор на переработку давальческого сырья №22/2016КО/ДС, в рамках которого сторонами подписано 2 спецификации.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 11 239 366 руб. 66 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату оказанных услуг произвел в части, размер задолженности составил 4 161 399 руб.

Кроме того, 01.04.2016г. сторонами подписан аналогичный договор на переработку давальческого сырья №15171873213001030119015402/39/2016КО/ДС, в рамках которого сторонами подписано 2 спецификации.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 3 708 672 руб. 74 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату оказанных услуг произвел в части, размер задолженности составил 3 219 355 руб. 06 коп.

Кроме того, 19.07.2016г. сторонами подписан аналогичный договор на переработку давальческого сырья №90/2016/ВМЗ, в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску оказал, а ответчик принял услуги на общую сумму 13 264 691 руб. 52 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами оказания услуг.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату оказанных услуг не произвел.

Поскольку ответчик по встречным требования задолженность не оплатил, истец обратился в суд с встречными требованиями.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является передача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке

(статья 711 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Кроме того, 29.04.2016г. сторонами подписан договор поставки металлопродукции №1318187309612020128003886/53/2016КО/ДС, в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 526 327 руб. 20 коп., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 60 дней, с момента поступления предоплаты в размере 50 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 50 % в течении 10 банковских дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке (п. 5,8 спецификации).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату фактически принятого товара не произвел.

Кроме того, 12.05.2016г. сторонами подписан аналогичный поставки металлопродукции №1218187301361010105000129/57/2016/ВМК/ДП, в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 11 754 816 руб. 96 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними товарными накладными.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 45-60 дней с момента поступления предоплаты в размере 40 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 60 % в течении 20 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя (п. 5,6 спецификации).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату оказанных поставленной продукции произвел в части, размер задолженности составил 5 200 637 руб. 53 коп..

Кроме того, 19.05.2016г. сторонами подписан аналогичный договор поставки металлопродукции №1417187312581020120000954/60/2016/ВМК/ДП, в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 5 997 959 руб. 35 коп., что подтверждается представленной в материалы дела двусторонней товарной накладной.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 60-90 дней с момента поступления предоплаты в размере 50 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 50 % от ее стоимости по факту готовности металлопроката к отгрузке (п.5,6 спецификации).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату фактически принятой продукции не произвел.

Кроме того, 23.05.2016г. сторонами подписан аналогичный договор поставки

металлопродукции №1517187322441020120015479/63/2016/ВМК, в рамках которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 5 977 998 руб. 59 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними товарными накладными, отчетами исполнителя.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 70 дней с момента поступления предоплаты в размере 50 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 50 % - по факту отгрузки продукции в течение 60 календарных дней (п.5,6 спецификации).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату поставленной продукции произвел в части, размер задолженности составил 1 083 195 руб. 80 коп..

Кроме того, 03.06.2016г. сторонами подписан аналогичный договор поставки металлопродукции №1520187310181020104009116/73/2016/ВМК/ДП , в рамках которого сторонами подписаны 2 спецификации.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 30 767 146 руб. 54 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними товарными накладными, отчетами исполнителя.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 45 дней с момента поступления предоплаты в размере 50 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 50 % от ее стоимости по факту готовности металлопроката к отгрузке (п.4,5 спецификаций).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату поставленной продукции произвел в части, размер задолженности составил 21 568 226 руб. 54 коп. стало причиной обращения в суд.

Кроме того, 19.09.2016г. сторонами подписан аналогичный договор поставки металлопродукции №1319187304951422209000041/100/2016/ВМК/ДП, в рамках которого сторонами подписаны 2 спецификации.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 16 782 134 руб. 04 коп., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними товарными накладными.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 45 дней с момента поступления предоплаты в размере 50 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 50 % - по факту отгрузки продукции.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату поставленной продукции не произвел.

Кроме того, 10.01.2017г. сторонами подписан аналогичный договор поставки

металлопродукции №№1319187301331030105002428/50/2017/ВМК/ДП, в рамках

которого сторонами подписана 1 спецификация.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 5 206 053 руб. 80 коп., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции, который составил 45 дней, с момента поступления предоплаты в размере 40 % от стоимости продукции. Окончательный расчет за продукцию в размере 60 % после отгрузки в течении 10 дней (п.5 спецификации).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату поставленной продукции не произвел.

Кроме того, 20.05.2016г. сторонами подписан аналогичный договор поставки металлопродукции №1222187301221020105001125/67/2016/ВМК, в рамках которого сторонами подписано 2 спецификации.

В рамках договора данного договора истец по встречному иску поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 158 748 603 руб. 16 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, дополнительными соглашениями к спецификациям.

В соответствии с условиями Спецификаций, стороны согласовали срок поставки продукции с момента поступления предоплаты в размере 100 % от стоимости продукции (п. 14 спецификации).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату поставленной продукции произвел в части, наличие задолженности в сумме 53 518 608 руб. 80 коп.

В соответствии с п.1 ст. 486; п.2 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если получатель товара неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик не представил доказательств несостоятельности требований истца, доказательств надлежащего исполнения обязательств по договорам..

На основании изложенного встречные исковые требования в соответствии со ст. 309, 310, 506, 487 Гражданского Кодекса РФ, в сумме 142 546 335 руб. 17 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанцией.

Доводы жалобы об отсутствии расчета по первоначальному иску отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истцом представлены в материалы дела все необходимые для взыскания задолженности документы, по каждому договору указаны суммы требований, из которых складывается общая сумма задолженности.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2018 года по делу № А12-43973/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «КРАСНЫЙ ОКТЯБРЬ» в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова

В.А. Камерилова