Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Самохвалова А.Ю., Смирников А.В.)

по делу № А12-44790/2015

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи от 19.08.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Гера», недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СМК–Универсал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тяговые механизмы и оборудование» возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «СМК-Универсал» (далее – ООО «СМК-Универсал», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее-суд) от 16.11.2015 в отношении ООО «СМК-Универсал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2015 ООО «СМК-Универсал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурного управляющего. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

11.07.2016 в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 19.08.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ГЕРА» (далее – ООО «ГЕРА»), рег. N 34-34-01/106/2014-120 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости переданного по сделке.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2016 к участию в деле привлечен в качестве заинтересованного лица ФИО3.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определением от 12.12.2016 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а также привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО4

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 определение суда отменено. В удовлетворении заявленных требований конкурному управляющему отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшийся судебный акт отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании конкурный управляющий ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «ГЕРА» просил оставить обжалуемый суе6дбный акт без изменения, по мотивам изложенным в возражении на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании 25.07.2017 был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 01.08.2017, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности должника находилось следующее недвижимое имущество: здание административно-ремонтного центра, кадастровый номер 34:34:030047:32, расположенный по адресу: Россия, <...>, площадь объекта: 1036,8 кв.м, инвентарный номер: 012234, литер(а) А, дата государственной регистрации права 05.08.2011, номер государственной регистрации права 34-34-01/120/2011-474; дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права: 22.08.2014, рег.№ 34-34-01 /106 2014-120.

19.08.2014 ООО «ГЕРА» и ООО «СМК-Универсал» заключен договор купли-продажи.

Позднее, вышеуказанное имущество было передано ООО «ГЕРА» иным лицам: часть имущества по договору об отступном от 26.01.2016 № 2 – ФИО4; часть имущества - по договору об отступном от 26.10.2015 № 1 – ФИО3

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 19.08.2014 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку данная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена должником с заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, и также отказал в удовлетворении заявления, при этом, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМК-Универсал» возбуждено 14.10.2015, а оспариваемая сделка была совершена 22.08.2014, в пределах трех лет, но за рамками одного года до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, данная сделка формально подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем (участником) ООО «ГЕРА» является ФИО5; руководителем и участником ООО «СМК-Универсал», по утверждению конкурсного управляющего, являлся родной брат ФИО5 - ФИО6.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Однако наличие одной лишь заинтересованности в совершении оспариваемой сделки недостаточно для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В качестве основания недействительности спорной сделки конкурсный управляющий ФИО1 указал на неравноценное встречное исполнение по сделке (реализация имущества должника по заниженной стоимости).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, отчуждение спорного имущество должника произошло по заключенному между ООО «СМК-Универсал» (продавец) и ООО «ГЕРА» (покупатель) договору купли-продажи от 19.08.2014.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи от 19.08.2014 стороны определили согласованную цену продаваемого здания административно-ремонтного центра общей площадью 1036,8 кв.м., а также здания складских и вспомогательных помещений общей площадью 401,7 кв.м., в размере 9 500 000 руб.

Факт оплаты покупателем спорного имущества должника в размере 9 500 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: выписками с расчетного счета должника в ПАО «Промсвязьбанк», платежными поручениями от 21.10.2014 № 17, от 07.11.2014 № 19, от 14.11.2014 № 21 и не оспаривается конкурным управляющим ФИО1

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по ходатайству конкурсного управляющего ФИО1 назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества по состоянию на момент совершения сделки – 19.08.2014.

С учетом выводов, содержащихся в экспертном заключении ООО «Оценочная фирма «ВИРГО» от 23.03.2017 № 5с/03-10, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на дату совершения сделки 2014 имущества должника по оспариваемому договору составила 9 130 000 руб., в связи с чем, счел недоказанным довод конкурсного управляющего ФИО1 о неравноценности встречного предоставления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции, изложенной в статье 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу № А12-44790/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМК–Универсал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Конопатов

Судьи А.Р. Кашапов

Е.В. Богданова