Гражданский кодекс часть 1

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 ? ФИО3 о признании недействительным договора дарения от 25.12.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2021 ФИО2 (далее – должник, ФИО2) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

27.10.2021 финансовый управляющий ФИО3 обратилась с заявлением о признании договора дарения от 25.12.2017 доли в уставном капитале ООО «Региональный центр Судебной экспертизы», заключенного ФИО2 и ФИО1, недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2021 договор дарения, заключенный между ФИО2 и ФИО1 от 25.12.2017 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Признано право ФИО2 на 100% доли в уставном капитале ООО «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 000,00 руб. На ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда возложена обязанность внести сведения о единственном участнике ФИО2 (ИНН <***>).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2021 по делу № А12-4575/2021 отменено.

Принят новый судебный акт.

Признан договор дарения 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>), заключенный 25.12.2017 между ФИО2 и ФИО1, недействительным и применены последствия недействительности сделки.

ФИО2 подлежит восстановлению в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>) с размером доли 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей, одновременно из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>) ФИО1 подлежит исключению.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление суда апелляционной инстанции в части принятия нового решения по делу и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом не установлено наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда кредиторам и противоправности сделки. Также судом не была дана оценка доводам о том, что стоимость чистых активов на момент совершения сделки 25.12.2017 определена неверно и в материалах дела отсутствуют сведения о наличии задолженности должника на дату заключения сделки.

Финансовый управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Кредитор ФИО4 также отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

25.12.2017 между ФИО2 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемый) заключен договор дарения, предметом которого являлась безвозмездная передача 100% доли уставного капитала «Региональный центр Судебной экспертизы», номинальной стоимостью 10 000,00 руб. Данный договор был удостоверен нотариально и предоставлен в регистрирующий орган, в ЕГРЮЛ внесена запись о смене участника. Согласно представленной ООО «Региональный центр судебной экспертизы» бухгалтерской справке по состоянию на 2017 год, стоимость чистых активов составляет 452 000,00 руб.

Финансовый управляющий ФИО3, полагая, что указанный договор дарения является недействительной сделкой, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков, характеризующих спорную сделку - договор дарения, как заключенную со злоупотреблением правом по статье 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрения обособленного спора по правилам первой инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорная сделка заключена за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника и не может быть оспорена на основании специальных норм Закона о банкротстве, поскольку она совершена за пределами предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что на момент заключения договора дарения у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО4 по договору займа на сумму 5 000 000 руб., подтвержденная решением Центрального районного суда г. Волгограда по делу № 2-7192/2017 от 28.11.2017.

Кроме того, у должника имелись обязательства перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 14.05.2013.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2021 признаны обоснованными требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 549 026,32 руб. основной долг, 32 063,57 руб. проценты за пользование кредитом, 6 234,05 руб. неустойка и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2

Кроме того, как следует из материалов дела, и в настоящем случае не оспаривается сторонами, спорная сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку ФИО5 (должник) является отцом ФИО1 (ответчик).

На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Таким образом, поскольку сделка заключена между заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве, предполагается информированность обеих сторон сделки о наличии противоправного умысла при ее совершении.

Пороками, превышающими пределы сделок с предпочтением и подозрительных сделок, превышающими пределы сделок с предпочтением, в данном случае является нетипичность поведения сторон гражданских правоотношений, заведомо противоправная цель совершенной сделки, направленная исключительно на нарушение прав кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции установив, что оспариваемая сделка по дарению 100% доли в уставном капитале ООО «Региональный центр Судебной экспертизы» своему девятнадцатилетнему сыну при сохранении контроля за соответствующим юридическим лицом и в условиях наличия кредиторской задолженности, впоследствии включенной в реестр, а также принимая во внимание, что одномоментно в период сделки между супругами заключен брачный договор, согласно которому супруги Б-вы установили режим раздельной собственности: все движимое и недвижимое имущество, нажитое в период брака является исключительной собственностью супруги ФИО6, а также совершена сделка по продаже транспортного средства, обоснованно пришел к выводу, что совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что согласованные действия должника и членов его семьи были направлены на уход от оплаты задолженности, совершены во избежание обращения кредитором взыскания на имущество должника, формальный вывод ликвидного актива значительной стоимости из собственности должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно констатировал, что данные действия совершены при злоупотреблении правом, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, в связи с чем, имеются все основания для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 168 ГК РФ, как не соответствующей требованиям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что стоимость чистых активов на момент совершения сделки 25.12.2017 определена неверно суд округа считает несостоятельным.

Доказательств отрицательной стоимости активов ООО «Региональный центр Судебной экспертизы» либо их неликвидности в материалы дела не представлено, а согласно представленной ООО «Региональный центр судебной экспертизы» бухгалтерской справке по состоянию на 2017 год, стоимость чистых активов составляет 452 000,00 руб.

Признав безвозмездную сделку по отчуждению спорного объекта недвижимости недействительной, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки, в виде восстановления ФИО2 в качестве участника ООО «Региональный центр Судебной экспертизы» с размером доли 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000,00 руб., исключив одновременно из состава участников ООО «Региональный центр Судебной экспертизы» (ИНН <***>) ФИО1

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А12-4575/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Егорова

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

А.А. Минеева