Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью «Лиман» (ИНН <***>, ОГРН <***>),г. Волгоград, о взыскании задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Ясные Зори плюс», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее – ООО «Стиль», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Лиман» (далее - ООО «Лиман», ответчик-2) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:

взыскать с ООО «Стиль» суммы ссудной задолженности по кредитному договору от 16.10.2012 <***> (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2013 № 1, дополнительного соглашения от 06.03.2015 № 2 и дополнительного соглашения от 27.10.2015 № 3) в общем размере 9 250 000 руб.;

обратить взыскание на предмет залога по договору ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 22.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2013 № 1, дополнительного соглашения от 06.03.2015 № 2, дополнительного соглашения от 27.10.2015 № 3) в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Стиль» своих обязательств по кредитному договору от 16.10.2012 <***>;

взыскать с ООО «Лиман» в пользу ИП ФИО2 сумму ссудной задолженности по договору об открытии кредитной линии от 27.10.2015 № 47ЛЭ/3-15 в общем размере 6 996 877 руб.;

обратить взыскание на предмет залога по договору последующей ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 27.10.2015 № 1/47ЛЗ/Э-15 в связи ненадлежащим исполнением ООО «Лиман» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 27.10.2015 № 47ЛЗ/3-15.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что он представил суду достаточно доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков финансовых проблем, которые могут повлиять на выполнение обязательств по кредитным договорам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Русский Южный Банк» (ООО КБ «РусЮгБанк», «Банк») и ООО «Стиль» (Заемщик) заключен кредитный договор <***> от 16.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2013 № 1, дополнительного оглашения от 06.03.2015 № 2 и дополнительного соглашения от 27.10.2015 № 3 (далее – Кредитный договор-1), по условиям которого Банк предоставил ООО «Стиль» кредит в сумме 23 000 000 рублей на рефинансирование ссудной задолженности ООО «Стиль» в ЗАО «Банк Интеза» со сроком полного погашения кредита по 16.10.2017.

Поручителями по Кредитному договору-1 являются: ООО «Ясные Зори плюс», ФИО4, ФИО3, ФИО5

Кроме того, надлежащее исполнение обязательств по договору обеспечено залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Стиль» (пункт 5.1.3. Кредитного договора-1 и договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 22.10.2012 в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2013 № 1, дополнительного соглашения от 06.03.2015 № 2, дополнительного соглашения от 27.10.2015 № 3, (далее - Договор ипотеки)).

Между Банком и ООО «Лиман» (Заемщик») заключен договор об открытии кредитной линии от 27.10.2015 № 47ЛЗ/Э-15 (далее - Кредитный договор-2), по условиям которого Банк открыл ООО «Лиман» кредитную линию с лимитом задолженности до 7 000 000 рублей на срок по 26.04.2017.

Поручителями по Кредитному договору-2 являются: ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО8, ООО «Ясные Зори плюс», ООО «Стиль».

Кроме того, надлежащее исполнение обязательств по договору обеспечено залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Стиль» (пункт 3.1. Кредитного договора-2 и договор последующей ипотеки здания (сооружения) и земельного участка от 27.10.2015 № 1/47ЛЗ/Э-15 (далее - Договор последующей ипотеки)). Состав имущества, обеспечивающего исполнение обязательств по Кредитному договору-2, идентичен составу имущества, обеспечивающему исполнение обязательств по Кредитному договору-1.

Согласно пункту 6.1 Кредитного договора-1 и пункту 8.1 Кредитного договора-2 Банк вправе полностью или частично переуступить свои права по данным договорам другому лицу без согласия заемщиков.

В соответствии с указанными условиями Банк переуступил права по кредитным договорам ИП ФИО2 на основании договора уступки прав (требований) от 24.06.2016.

Сумма ссудной задолженности по Кредитному договору-1 составила 10 900 000 рублей 00 копеек, по Кредитному договору-2 – 6 996 877 рублей 00 копеек.

Полагая, что ответчики нарушили свои обязательства по кредитным договорам, истец направил им письма от 06.09.2016 исх. № 06-09/16-1, от 26.08.2016 № 4 с требованиями о досрочном погашении кредитов.

Из содержания данных писем следует, что ИП ФИО2 требует досрочно возвратить кредиты, в связи с тем, что в отношении ООО «Ясные зори плюс» была проведена выездная налоговая проверка, по результатам проверки проверяющими был установлен факт неуплаты налогов и сборов. В отношении поручителя ФИО7 (являющегося также генеральным директором ООО «Ясные зори плюс») 22.03.2016 Следственным комитетом Российской Федерации по Волгоградской области было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ. Двое других поручителей по Кредитному договору-2 – ФИО4 и ФИО3 были задержаны в порядке ст. 91 УПК РФ по подозрению в совершении преступления, предусмотренного п. «б» ч.2 ст. 199 УК РФ. Заемщики не предоставляют кредитору отчетно-финансовые документы. Кроме того, ООО «Стиль» 19.08.2016 необоснованно отказалось допускать представителя кредитора для проведения осмотра предмета залога.

В подтверждение своих доводов истец представил постановление об освобождении подозреваемого ФИО4 из-под стражи, письмо исх. № 50 от 19.08.2016 директора ООО «Стиль» об отказе в допуске представителя на осмотр базы.

Неисполнение ответчиками требований о досрочном погашении кредитов послужило истцу основанием для обращения в суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 329, 334, 337, 348, 807, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о досрочном погашении кредита является гражданско-правовой санкцией, для применения которой необходимы достаточные основания считать невозможным исполнение должником и его гарантами принятых на себя обязательств, в том числе: нарушение сроков по возврату кредита (процентов) или ухудшения условий обеспечения обязательств.

Соответственно, суду необходимо проверить правомерность действий истца по изначально направленным требованиям о досрочном возврате денежных средств.

Как установлено судебными инстанциями, условиями кредитных договоров предусмотрено право кредитора требовать досрочного возврата кредита и уплаты процентов, если у кредитора имеется информация о наступлении событий, способных существенно ухудшить финансовое состояние заемщика или способных повлиять на выполнение обязательств по договору (пункт 4.7 Кредитного договора-1, пункт 5.7 Кредитного договора-2).

Соотнеся содержание писем с требованиями о досрочном погашении кредитов с доказательствами, представленными в обоснование данных требований, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия у ответчиков финансовых затруднений, влияющих на выполнение обязательств по кредитным договорам.

Суды верно указали, что письмо исх. № 50 от 19.08.2016 не свидетельствует о непредставлении кредитору доступа к заложенному имуществу, поскольку в нем указывается лишь на необходимость представления нотариально заверенной доверенности, выданной гражданину ФИО4 Следовательно, препятствий для реализации права залогодержателя на осмотр заложенного имущества ООО «Стиль» не создавались.

При этом истец на момент вынесения решения судом первой инстанции реализовал право на осмотр заложенного имущества, что подтверждается актом осмотра от 02.12.2016.

Суды также не усмотрели нарушений обязательства по представлению ответчиками бухгалтерской и налоговой отчетности, предусмотренной пунктом 5.3 Кредитного договора-1 и пунктом 6.1.5 Кредитного договора-2.

Поскольку ответчики находится на упрощенной системе налогообложения, то в соответствии с действующим законодательством они должны представить только годовую отчетность за 2016 год в установленные законом срок в 2017 году.

Ответчиками представлены в материалы дела документы бухгалтерской отчетности, акты инвентаризации имущества, подтверждающие факт наличия заложенного имущества.

Приведенные истцом в требованиях о досрочном погашения кредита сведения о возбуждении уголовных дел в отношении некоторых поручителей, а так же об установлении факта нарушения налогового законодательства одним из поручителей, также обоснованно не были признаны в качестве достаточных оснований для удовлетворения досрочного требования о погашении кредита в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих признание поручителей виновными в инкриминируемых деяниях.

При этом отклоняя дополнительные доводы истца о наличии гражданских споров в судах с участием ответчиков, возбуждении исполнительных производств в отношении ООО «Лиман», о рассмотрении в рамках дела №А12-146/2017 заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ясные Зори Плюс», суды верно указали, что такие обстоятельства не были указаны в требованиях в качестве оснований для досрочного возврата кредита.

Кроме того, судами учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения ООО «Стиль» сроков внесения периодических платежей, а у ООО «Лиман» по условиям Кредитного договора-2 обязательства по погашению кредита возникают только 26.04.2017.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии обстоятельств для выставления требований о досрочном возврате кредита на дату обращения с требованиями по заявленным основаниям.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования судебных инстанций и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судебными инстанциями, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных по иску доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 по делу № А12-54879/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Н. Смоленский

Судьи Э.Р. Галиуллин

И.Р. Нагимуллин