Гражданский кодекс часть 1

Исковое заявление мотивировано причинением ответчиком убытков в период исполнения ею обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» (далее – Общество), взысканием с Общества штрафных санкций в рамках арбитражных дел в связи с недобросовестным и неразумным поведением ответчика.

В качестве третьего лица по делу истцом указано Общество.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку вина ответчика в причинении заявленных убытков не доказана, недобросовестность и неразумность действий ответчика не подтверждены, ответчиком добросовестно исполнялись обязанности единоличного исполнительного органа Общества, Общество привлечено к ответственности по обстоятельствам, возникшим до назначения ответчика директором Общества, в сумму убытков необоснованно включены обязательные платежи.

Определением от 05.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО5.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанностью материалами дела совокупности оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, предъявлением убытков по обстоятельствам, возникшим до назначения ответчика директором Общества, отсутствием доказательств привлечения к ответственности ответчика как должностного лица.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022решение суда первой инстанции от 15.12.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы истец ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: привлечение Общества к ответственности и взыскание с Общества денежных средств обусловлены неразумными и недобросовестными действиями ответчика, действия ответчика не отвечали интересам Общества.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами дана правомерная оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, совокупность оснований для взыскания убытков не доказана, ответчик как должностное лицо к ответственности не привлекалась, недобросовестное и неразумное поведение ответчика не доказано, по всем предъявленным в качестве убытков денежным средствам судами дана надлежащая и правомерная оценка.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 06.07.2022 проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской.

В силу положений статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО5 и представителей Общества, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, судебными инстанциями не в полном объёме выяснены обстоятельства недобросовестности действий ответчика, ответчик, как директор, несёт ответственность за действия работников Общества, Общество привлекалось к ответственности по вине ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что доводы кассационной жалобы повторяют ранее изложенные доводы и им дана оценка судами, доводы о несогласии с выводами судов кассационная жалоба не содержит, судами правомерно установлена недоказанность недобросовестности и неразумности в действиях ответчика, к ответственности Общество привлекалось по обстоятельствам возникшим до назначения ответчика директором Общества, совокупность оснований для взыскания убытков не доказана.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы истца, отзыва ответчика на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2007.

Участниками Общества являются истец, владеющая 33,3% доли в уставном капитале Общества, и ФИО5, владеющий 66,7% доли в уставном капитале Общества.

На основании протокола общего собрания участников Общества от 10.01.2018 № 18 ответчик назначена директором Общества.

Обязанности директора Общества ответчиком исполнялись до 27.03.2020.

Согласно доводам истца, в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа, по её вине Обществу были причинены убытки в виде привлечения к административной ответственности, уплаты штрафных санкций, которых можно было бы избежать при надлежащем исполнении руководителем возложенных на него обязанностей, в том числе: 200000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 14.16 КоАП РФ, 200000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 14.17 КоАП РФ, 200000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 15.12, 14.19 КоАП РФ, 100000 руб., являющихся убытками, возникшими в результате взыскания на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2019 по делу № А12-34403/2019 в пользу ПАО «Волгоградэнергосбыт» стоимости безучётного потребления электроэнергии, 56892 руб., являющихся пенями, начисленными налоговым органом Обществу, по единому налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2018 год, 23204 руб. 12 коп., являющихся пенями, начисленными налоговым органом Обществу, по земельному налогу за 2018 год, 4964 руб. 80 коп., являющихся штрафом, начисленным налоговым органом Обществу, по НДФЛ уплачиваемом налоговым агентом, 500 руб., являющихся штрафом, начисленным налоговым органом Обществу, в результате представления документов, содержащих недостоверные сведения, 45385 руб. 94 коп., являющихся пенями, начисленными налоговым органом Обществу, по единому налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за 2019 год, 10000 руб., являющихся штрафом, начисленным Обществу на основании постановления № 9830 от 17.10.2019, 4000 руб., являющихся административным штрафом за совершение ФИО6 административного правонарушения, предусмотренного статьёй 6.6. КоАП РФ, наложенного на основании постановления № 060861 от 05.07.2018, 30000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, предусмотренного статьей 6.6. КоАП РФ, наложенного на основании постановления № 25п/2018 от 12.07.2018, 5000 руб., являющихся административным штрафом за совершение ФИО7 административного правонарушения, предусмотренного статьёй 6.6. КоАП РФ, наложенного на основании постановления № 061852 от 27.12.2018, 35000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, предусмотренного статьёй 6.6. КоАП РФ, наложенного на основании постановления № 9831 от 08.08.2019, 50000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, наложенного Ростехнадзором на основании постановления № 06-163/2018 от 26.08.2019, 40000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 8.6. КоАП РФ, наложенного на основании постановления № 6/18-2019-ВН от 11.11.2019, постановления № 6/17-2019-ВН от 11.11.2019, 20000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, наложенного на основании постановления № 15-63/19-Т от 19.08.2019, 20000 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения, наложенного на основании постановления от 26.12.2019, 23400 руб., являющихся административным штрафом за совершение Обществом административного правонарушения и оплаченного Обществом на основании платёжного поручения № 28 от 20.01.2020, 231244 руб. 46 коп., являющихся неустойкой (пеней) за несвоевременные расчёты с контрагентом за электроэнергию по договору № 40111098/18 от 01.01.2018.

Указанные суммы, по мнению истца, взысканы с Общества в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком функций единоличного исполнительного органа Общества, что повлекло причинение Обществу ущерба в размере 1300591 руб. 32 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Убытки подлежат взысканию по правилам, предусмотренным статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесённых убытков, противоправность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения причинителя вреда и наступившими убытками.

Привлечение лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков возможно при наличии совокупности указанных выше элементов. Недоказанность хотя бы одного из оснований для привлечения к ответственности является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, может доказывать отсутствие совокупности перечисленных условий и (или) наличие оснований для освобождения его от ответственности.

Согласно, положениям пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причинённые в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Следовательно, привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность и виновность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, наличие причинной связи между виновным бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка по каждой сумме, предъявленной истцом в качестве убытков ко взысканию с ответчика.

Уставом Общества определены полномочия генерального директора, в которые входит, в том числе, осуществление руководства текущей деятельностью общества.

Системный анализ содержания положений действующего законодательства в области защиты прав потребителей, природопользования, а так же технического надзора позволяет прийти к выводу, что обязанность по соблюдению действующего законодательства не требует принятия специального решения единоличного исполнительного органа и носит императивный характер.

По результатам анализа представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции пришли к выводу, что какие-либо решения, направленные на уклонение от соблюдения действующего законодательства со стороны ответчика как единоличного исполнительного органа, не принималось.

К административной ответственности, взыскание штрафов по которой предъявлено истцом в качестве убытков, привлекалось Общество как юридическое лицо, а не ответчик в качестве должностного лица.

В то же время, в соответствии с указанными выше статьями КоАП РФ предусмотрены санкции для привлечения к ответственности, как самого юридического лица, так и должностного лица.

Согласно статье 2.4 КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей.

В то же время, уполномоченные органы производство по делу об административном правонарушении в отношении должностного лица - ответчика - не возбуждали, к административной ответственности данное лицо не привлекалось.

Судебные инстанции правомерно указали, что сам по себе факт установления вины Общества в совершении административного правонарушения и привлечения его к административной ответственности не свидетельствует о безусловном наличии вины в действиях (бездействии) ответчика как единоличного исполнительного органа в совершении административного правонарушения Обществом, повлекшей назначение административного наказания в виде штрафа, и причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, а также не подтверждает недобросовестность и неразумность действий ответчика как единоличного исполнительного органа Общества.

Судами так же обоснованно учтено, что Обществом привлекалось к административной ответственности, в том числе, по обстоятельствам, возникшим до назначения ответчика директором Общества.

Обоснованно судебными инстанциями учтено и то обстоятельство, что ответчиком принимались меры, направленные на снижение последствий, связанных с привлечением Общества к административной ответственности.

Доводы истца о злоупотреблении ответчиком своими правами при исполнении обязанностей директора не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ином толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А12-6156/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

А.В. Топоров