Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению индивидуальных предпринимателей Сафронова Марка Витальевича, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» о взыскании неосновательного обогащения, убытков в форме упущенной выгоды,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО2, ФИО3 (далее – ИП ФИО4, ИП ФИО2, ИП ФИО3, истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» (далее – ответчик, ООО «Аккорд») о взыскании: в пользу ИП ФИО4 суммы неосновательного обогащения за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 в размере 2 252 240 руб. 01 коп., убытков в форме упущенной выгоды за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 в размере 9 221 977 руб. 74 коп., судебных расходов на оплату государственной пошлины; в пользу ИП ФИО2 суммы неосновательного обогащения за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 в размере 2 252 240 руб. 01 коп., убытков в форме упущенной выгоды за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 в размере 9 221 977 руб. 74 коп., судебных расходов на оплату государственной пошлины; в пользу ИП ФИО3 суммы неосновательного обогащения за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 в размере 3 530 740 руб. 41 коп., убытков в форме упущенной выгоды за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 в размере 8 669 756 руб. 52 коп., судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Одновременно предприниматели заявили требование об обязании ООО «Аккорд» устранить и не допускать нарушения в виде отказа в допуске истцов на территорию торгового комплекса с целью осуществления прав собственников нежилых помещений цокольного этажа общей площадью 1 444,7 кв.м и третьего этажа общей площадью 4 651,24 кв. м, расположенных в торговом центре по адресу: <...> Октября, д. 15А, а также в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу совершить действия, направленные на освобождение занятых ответчиком вышеуказанных нежилых помещений.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 12.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ИП ФИО4, ИП ФИО2, ИП ФИО3 просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела о возникновении обязательств ИП ФИО4, ИП ФИО2, ИП ФИО3 перед ответчиком по исполнению условий агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-2/18, заключенного ранее между ООО «Торговый центр» (принципал) и ООО «Аккорд» (агент).

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО2 и ФИО3 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2019 № 1, заключенного с ООО «Торговый центр», являются долевыми собственниками нежилых помещений цокольного этажа общей площадью 1 444,7 кв.м и третьего этажа общей площадью 4 651,24 кв.м торгового комплекса, расположенного по адресу: <...> Октября, д. 15А.

Согласно пункту 3 договоров купли-продажи продавец гарантировал, что в момент подписания договоров помещения никому не проданы, не заложены, не имеют зарегистрированных обременений, в споре или под арестом (запрещением) не состоят, не являются предметом судебных разбирательств.

Дополнительным соглашением от 26.12.2019 №2 к договорам купли-продажи стороны согласовали, что право на получение арендных платежей за пользование арендованным имуществом переходит к покупателям с момента фактической передачи им помещений по акту приема-передачи, поскольку на момент совершения сделки они были переданы ООО «Аккорд» по агентскому договору 01.02.2018 № СОИ-2/18 для предоставления их в аренду арендаторам.

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества от 26.12.2019 к договорам купли-продажи фактическая передача нежилых помещений состоялась 26.12.2019.

Управлением Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 17.02.2020 произведена регистрация общей долевой собственности помещений.

На основании агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-2/18, заключенного ООО «Торговый центр» (принципал) с ООО «Аккорд» (агент), принципал поручал, а агент совершал от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия, в том числе: по предварительной подготовке и организации (осуществлении) в будущем коммунального обслуживания здания по адресу: <...> Октября, 15а, которое будет принадлежать принципалу на праве собственности.

На момент подписания агентского договора вышеуказанный объект не построен и право собственности на него не зарегистрировано.

До перехода права собственности на спорные помещения к истцам прежний собственник помещений ООО «Торговый Центр» в соответствии с условиями агентского договора получал денежные средства от сдачи помещений в аренду за вычетом агентского вознаграждения и других платежей.

После перехода права собственности на помещения к истцам ООО «Аккорд» во исполнение условий агентского договора, продолжал удерживать из арендных платежей, агентское вознаграждение и соответствующие платежи, направляя в адрес индивидуальных предпринимателей ежемесячно отчёты агента, акты об оказании агентских услуг, а также перечислял ИП ФИО4, ИП ФИО2, ИП ФИО3 оставшиеся денежные средства.

При этом отчёты агента и акты об оказании агентских услуг предпринимателями не подписывались. Неоднократные предложения ответчика заключить с ним самостоятельные агентские договоры ИП ФИО4, ИП ФИО2, ИП ФИО3 с ООО «Аккорд» отклоняли, поскольку намеревались самостоятельно распоряжаться своими помещениями.

Истцы, полагая, что в связи с переходом права собственности от ООО «Торговый центр» к ИП ФИО4, ИП ФИО2, ИП ФИО3 права и обязанности агента по исполнению поручений в части распоряжения и управления отчуждёнными помещениями прекратились и уполномоченными на владение и распоряжение лицами стали непосредственно индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО2 и ФИО3, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование заявленных требований истцы ссылались на неправомерные действия ответчика по распоряжению помещениями с 26.12.2019, т.е. после перехода права собственности к ним, на отсутствие правовых оснований для выполнения функций арендодателя и сдачу в аренду этих помещений, удержание как арендных платежей, так и агентского вознаграждения. По мнению истцов, указанные неправомерные действия ответчика привели к его неосновательному обогащению за счет имущества истцов и убыткам, а также препятствуют собственникам помещений распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что, поскольку из текста подписанного истцами дополнительного соглашения от 26.12.2019 № 2 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2019 № 1 следует, что спорные помещения на момент совершения сделки переданы по агентскому договору от 01.02.2018 № СОИ-2/18 ООО «Аккорд» для предоставления их в аренду арендаторам, то это свидетельствует о реальном характере отношений предпринимателей по агентскому договору, а также о его исполнении.

Поскольку у предпринимателей, по мнению суда первой инстанции, возникли обязательства по исполнению условий агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-2/18 ООО, то в действиях ответчика по удержанию арендных платежей, в том числе по удержанию из них агентского вознаграждения и платежей за содержание общего имущества торгового центра отсутствует противоправность, что исключает удовлетворение требований о неосновательном обогащении и убытков, а также исключает возможность удовлетворения негаторного иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем данные выводы сделаны без оценки и учета следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в законе.

Из буквального толкования условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2019 № 1, заключенного предпринимателями с ООО «Торговый центр», а также дополнительного соглашения к нему от 26.12.2019 № 2 не следует, что предприниматели согласовали переход всех прав и обязанностей ООО «Торговый центр» по агентскому договору 01.02.2018 № СОИ-2/18, заключенному с ООО «Аккорд».

Право на получение арендных платежей за пользование арендованным имуществом, о котором упоминалось в тексте дополнительного соглашения, переходит к покупателям с момента фактической передачи им помещений по акту приема-передачи не в силу агентского договора от 01.02.2018 № СОИ-2/18, заключенного предыдущим собственником с ООО «Аккорд», а в силу положений статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Каких-либо поручений новые собственники по осуществлению прав распоряжения их имуществом, в том числе по осуществлению прав арендодателя, ответчику не давали, напротив выражали волю на распоряжение имуществом по своему усмотрению, что явно следовало из их поведения – отказ от подписания агентского договора на предложенных агентом условиях, отказ от принятия и подписания отчетов агента и актов об оказании агентских услуг, обращение в правоохранительные органы об освобождении спорных помещений ответчиком.

Выводы судебных инстанции о фактическом исполнении истцами условий агентских договоров, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Получение истцами от ответчика по платежным поручениям денежных сумм со ссылкой в них на незаключенные агентские договоры не может свидетельствовать об исполнении истцами условий этих договоров, поскольку указание в одностороннем порядке плательщиком реквизитов договоров в качестве основания платежа само по себе не является доказательством факта заключения договоров.

Также из имеющихся в материалах дела писем ответчика от 10.02.2020 исх. 2/2 от 15.03.2020 исх.1-3 (т. 3 л.д. 48-77), усматривается, что он также осознавал, что воля предпринимателей на сохранение агентских отношений после перехода к ним права собственности на спорные отношения отсутствует.

На неоднократные предложения ответчика о заключении с ним агентских договоров № СОИ -1/20, 2/20, 3/20 (т. 3 л.д. 62-67, т. 4 л.д. 28-38) согласия истцов не получено, договоры ими не подписаны.

Поскольку агентский договор по своей правовой природе не является публичным (ст. 426 ГК РФ) и не является договором присоединения (ст. 428 ГК РФ), то выводы судебных инстанций о возникновении у истцов обязательств принципала по агентскому договору от 01.02.2018 № СОИ-2/18 являются ошибочными и сделаны при неправильном применении норм материального права о свободе договора и нарушении прав собственников распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению.

Кроме того, судебными инстанциями не было учтено, что все действия ответчика по удержанию спорных платежей осуществлялись не по договору от 01.02.2018 № СОИ-2/18, а по незаключенным с ним агентским договорам № СОИ -1/20, 2/20, 3/20, поскольку во всех актах и отчетах об оказании агентских услуг и платежных поручениях в качестве правового обоснования своих действий ответчик ссылался именно на незаключенные договоры № СОИ -1/20, 2/20, 3/20.

Таким образом, после перехода права собственности на спорные помещения предпринимателям поведение ответчика по удержанию арендных платежей без каких-либо правовых оснований и осуществлению им полномочий по владению и распоряжению собственностью истцов свидетельствовало о нарушении прав и законных интересов истца, установленных статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, признавая действия ответчика правомерными как по удержанию части арендных платежей, так и по осуществлению им полномочий арендодателя по спорным помещениям не исследовали обстоятельства фактического нахождения в них в спорный период арендаторов, договоры аренды в материалах дела отсутствуют.

СоответственноФ, судами не исследовались и не проверялись расчеты ответчика о размере фактически полученных от арендаторов платежей, а также размере удержанных из них сумм.

Таким образом, выводы судебных инстанций основаны на неполном исследовании обстоятельств дела, а также противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Указанные нарушения норм материального права повлекли нарушение и норм процессуального права, выразившиеся в отказе судом первой инстанции как истцам, так и ответчику в назначении по делу судебных экспертиз с целью подтверждения их доводов и возражений по иску.

Так, ответчик с целью опровержения доводов истца о неосновательном обогащении и наличии убытков просил суд назначить бухгалтерскую судебную экспертизу.

Истцы в опровержение доводов ответчика о правомерности удержания им коммунальных и иных платежей на содержанию общего имущества торгового центра оспаривали полномочия ответчика на выполнение функций управляющей компании торгового центра, заявили о фальсификации протокола от 06.06.2018 общего собрания собственников торгового центра, который не был подписан со стороны ООО «Торговый центр» и просили провести почерковедческую экспертизу подписи директора ООО «Торговый центр» и исключить протокол из числа доказательств по делу.

Третье лицо по делу ООО «Торговый центр» также поддержало данное заявление (т. 3 л.д. 102-103), а кроме того представило отзыв (т.6 л.д. 107), которым подтвердило отсутствие у ответчика полномочий по управлению торговым центром, признавая действия ответчика по навязыванию всем собственникам торгового центра своих посреднических услуг с целью получения максимальной коммерческой выгоды, расценивая действия ответчика о понуждении собственников помещений к заключению агентских договоров как форму оказания давления на них.

Кроме того, отсутствие полномочий у ответчика по управлению общим имуществом торгового центра, а также подложность подписи в протоколе от 06.06.2018 общего собрания собственников торгового центра подтверждена самим директором ООО «Торговый центр» ФИО5 (т. 7 л.д. 98, т. 8 л.д. 58).

Вместе с тем указанные доказательства, свидетельствующие о неправомерности действий ответчика, не получили какой-либо правовой оценки.

При указанных обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие чинимых со стороны ответчика препятствий предпринимателям в пользовании спорными помещениями опровергаются материалами дела и сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права.

В силу изложенного, а также положений статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом изложенного дать соответствующую правовую оценку действиям ответчика по осуществлению препятствий допуска истцов в спорные помещения как собственников этих помещений, что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.09.2020 (т.2, л.д.1), которое не являлось предметом оценки; проверить доводы истцов о неправомерном удержании ответчиком арендных и иных платежей по незаключенным с истцами агентским договорам № СОИ -1/20, 2/20, 3/20 от 01.01.2020; предложить ответчику представить соответствующие договоры аренды на спорные помещения, доказательства согласования по ним арендных платежей, доказательства получения по ним арендных платежей за спорный период, расчет удержанных из них сумм с правовым их обоснованием; рассмотреть заявления истцов и третьего лица о фальсификации протокола от 06.06.2018 общего собрания собственников торгового центра в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; рассмотреть заявленные исковые требования по существу при правильном применении норм материального права, в том числе о неосновательном обогащении ответчика (ст. 1102 ГК РФ), убытков (ст. 15, 1064 ГК РФ), а также об устранении нарушений прав собственников спорных помещений (ст. 304 ГК РФ); при необходимости рассмотреть вопрос о назначении по делу судебных экспертиз, о которых заявляли стороны при первоначальном рассмотрении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного суда от 12.11.2021 по делу №А12-6832/2021 отменить.

Дело №А12-6832/2021 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Р.А. Вильданов

И.Р. Нагимуллин