Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-страховая группа «Нагорье» , г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2010 (судья Лазаренко С.В.) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А12-7934/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление», р.п. Медведецкий, Волгоградская область, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-страховая группа «Нагорье», г. Волгоград, о взыскании 462 988. руб. 37 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление» (далее – ООО «Дорожно-строительное управление», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-страховая группа «Нагорье» (далее – ООО «ИСГ «Нагорье», общество, ответчик) о взыскании 462 988 руб. 37 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2010 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Дорожно-строительное управление» и ООО «ИСГ «Нагорье», производство по делу прекращено.

Согласно утвержденному судом мировому соглашению ООО ИСГ «Нагорье» берет на себя обязательства по оплате ООО «Дорожно-строительное управление» суммы в размере 462 988 руб. 37 коп. в соответствии с установленным графиком платежей.

ООО «ИСГ «Нагорье» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение об утверждении мирового соглашения отменить, ссылаясь на то, что у представителя ООО «ИСГ «Нагорье» не имелось надлежащих полномочий на подписание мирового соглашения.

Указывает, что подписавший мировое соглашение от ООО «ИСГ «Нагорье» ФИО1 действовал по доверенности, выданной исполнительным директором общества ФИО2 Полномочия последнего ограничены внутренними документами общества, в том числе на выдачу доверенностей для совершении сделок, превышающих сумму 100 000 рублей.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает обжалуемое определение подлежащим отмене, дело – направлению в Арбитражный суд Волгоградской области для рассмотрения по существу.

Как усматривается из материалов дела, в ходе судебного рассмотрения спора по рассматриваемому делу представители сторон заявили ходатайство об утверждении заключенного мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Определением от 18.06.2010 суд утвердил мировое соглашение, указав, что его условия не противоречат закону, иным нормативным правовым актам и не нарушают прав и законных интересов других лиц, и на основании пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Мировое соглашение является материально-правовой сделкой, заключаемой сторонами для разрешения возникшего спора, основанной на свободном волеизъявлении сторон. Мировое соглашение может содержать в себе различные условия (рассрочку или отсрочку исполнения, изменение предмета спора, новацию, отступное, полный или частичный отказ от исковых требований или их признание в обмен на совершение другой стороной определенных действий). Путем мирового соглашения стороны распоряжаются своим материальным правом и процессуальными средствами защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий назаключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу пункта 1 части 3 и части 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из представленных обществом Устава и Положения об Исполнительном органе ООО «ИСГ «Нагорье» (далее – Положение) усматривается, что полномочия директора ООО «ИСГ «Нагорье» ограничены пунктом 12.3 Устава и пунктом 1.3. Положения.

В соответствии с пунктом 12.3 Устава ООО «ИСГ «Нагорье» исполнительный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, внутренних Положений общества, решениями органов управления общества.

В соответствии с пунктом 1.3. Положения исполнительный директор должен согласовать любую сделку (несколько взаимосвязанных сделок), а также любое отчуждение имущества, и/или принятие на общество обязательств на сумму более 100 000 рублей с Советом директоров и учредителем или с участниками общества путем подписания Согласования членами Совета директоров с визированием Согласования учредителем либо подписания Согласования учредителями общества.

Согласно пункту 1.3. Положения исполнительный директор выдает доверенности на совершение юридических и фактических действий от имени общества и представление интересов общества по всем вопросам его текущей деятельности в пределах своих полномочий, установленных Уставом и Положением.

Из содержания мирового соглашения следует, что представитель ответчика, действовавший на основании доверенности, выданной исполнительным директором, признал задолженность в полном объеме в размере 462 988, 37 руб.

Между тем, совершение сделки исполнительным директором ООО «ИСГ «Нагорье» на сумму, превышающую 100 000 рублей, равно, как и выдача доверенности для совершения сделки, превышающей указанную сумму, противоречит Уставу и Положению, ограничивающих полномочия исполнительного органа общества.

Доказательства выдачи исполнительному директору согласований на сумму мирового соглашения в материалах дела не имеется.

Таким образом, исходя из представленных документов, судебная коллегия соглашается с приведенными в кассационной жалобе доводами общества о том, что исполнительный директор не имел право выдавать полную доверенность без ограничения суммы для подписания мирового соглашения

Суд, утверждая мировое соглашение, не проверил надлежащим образом полномочия представителей сторон на его подписание, в частности, не истребовал учредительные и иные внутренние документы общества.

Тем самым мировое соглашение утверждено вопреки требованиям пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанное является основанием для отмены определения об утверждении мирового соглашения и направления дела на рассмотрение по существу в суд первой инстанции в силу части 1 и пункта 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2010 по делу № А12-7934/2010 отменить. Дело направить в Арбитражный суд Волгоградской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

И.Н. Афанасьев