ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Казань                                                                                           Дело №А12-849/06-С53

«26-29» декабря 2006 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего – Цаплевой З.А.,

судей – Петрова В.Г., Петрушкина В.А.,

при участии:

от истца – ФИО1 (доверенность от 04.12.2006г.),

от ответчиков – не явились, извещены,

от  третьих  лиц: от ООО «Волжский автомобильный завод им. Логинова» - ФИО2 (доверенность от 20.02.2006г.),

от ООО «Мастер Ком» - ФИО3 (доверенность от 27.08.2006г.),

от ОАО «АвтоТрейд» - ФИО4 (доверенность №2 от 20.12.2006г.),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобуоткрытого акционерного общества «АвтоТрейд», г.Волжский Волгоградской области,

на постановление апелляционной инстанции от «07-08» сентября 2006 года (председательствующий – Пятернина Е.С., судьи: Загоруйко Т.А., Дашкова Н.В.) Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-849/06-С53

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5, г.Волжский Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Ветфарм», г.Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью «Томокрафт», г.Набережные Челны Республики Татарстан, о признании права собственности, (третьи лица: открытое акционерное общество «Волжский автомобильный завод им.Логинова», г.Волжский Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Волжский трубопрофильный завод», г.Волжский Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Мастер Ком», р.п.Средняя Ахтуба Среднеахтубинского района Волгоградской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Волгоградской области, г.Волгоград, Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области, г.Волгоград, Государственное унитарное предприятие Учреждение ЯР-154/12 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации, г.Волжский Волгоградской области, Федеральное государственное учреждение Исправительная колония-12 ГУФСИН России по Волгоградской области, г.Волжский Волгоградской области),

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Ветфарм», обществу с ограниченной ответственностью «Томокрафт» с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области о признании права собственности на имущество, приобретенное у общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» по договору № 39 от 31.12.03г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2006г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.04.2006г. ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями об освобождении от ареста имущества, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Волгоградской области.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.05.2006г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области.

Решением суда первой инстанции от 29-31 мая 2006 года в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании права собственности на часть имущества было отказано со ссылкой на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2005г. по делу № А12-4066/05-С44. В отношении признания права собственности на остальное имущество производство по делу прекращено по мотиву отсутствия спора между сторонами. В удовлетворении заявления ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области об освобождении от ареста имущества отказано.

Постановлением от 07-08 сентября 2006 года Арбитражного суда Волгоградской области решение суда первой инстанции от 29-31.05.2006г. отменено.

Исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 удовлетворено.

Признано за ИП ФИО5 право собственности на оборудование, приобретенное у общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» по договору купли-продажи №39 от 31.12.2003г. согласно следующему перечню:

Принят отказ ИП ФИО5 от иска в части признания права собственности на следующее оборудование:

Производство по делу в указанной части прекращено.

Принят отказ ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области от заявленных требований об освобождении имущества от ареста имущества, и производство по делу в указанной части прекращено.

Отказано ОАО «АвтоТрейд» в удовлетворении иска о признании права собственности на следующее имущество:

Отменены обеспечительные меры, принятые определением от 26.01.2006г. в виде наложения ареста на имущество.

Суд апелляционной инстанции при этом исходил из того, что судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка доводам сторон и представленным доказательствам, а также учел, что постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2005г., положенное в основу решения суда первой инстанции, было отменено постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №748/06 от 27.06.2006г.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены указанного решения, что судебный акт затрагивает непосредственно права и интересы общества с ограниченной ответственностью «Мастер Ком», открытого акционерного общества «Волжский автомобильный завод им.Логинова», общества с ограниченной ответственностью «Волжский трубопрофильный завод», не привлеченных к участию в деле.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на приведенных истцом следующих обстоятельствах: спорное оборудование, приобретенное истцом у общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» по договору купли-продажи №39 от 31.12.2003г., было     передано    по   договору   аренды   оборудования   от   10.01.2004г. ОАО «Волжский автомобильный завод им. Логинова» в аренду до 10.01.2005г. В настоящее время спорное оборудование передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Волжский трубопрофильный завод» по договору №1 от 20.07.2005г.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие «Союзметалл» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния 17.06.2005г. Правопреемником данного юридического лица является общество с ограниченной ответственностью «Мастер Ком».

Апелляционная инстанция суда рассмотрела дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции и в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 28.07.2006г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Волжский автомобильный завод им. Логинова», общество с ограниченной ответственностью «Волжский трубопрофильный завод», общество с ограниченной ответственностью «Мастер Ком».

Определением от 24.08.2006г. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое предприятие «Союзметалл» на общество с ограниченной ответственностью «Мастер Ком», а также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Автотрейд», Государственное унитарное предприятие Учреждение Яр 154/12 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации по Волгоградской области.

Определением апелляционной инстанции от 31.08.2006г. в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации открытое акционерное общество «Автотрейд» привлечено в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, с требованием о признании права собственности на спорное имущество.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции  ИП ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от части своих требований о признании права собственности на следующее имущество: Кран консольный, Кран эл.Мостовой Г/П 15тн, станок токарный 1М63.

ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области от самостоятельно заявленных требований также отказалось.

Отказ был принят судом.

Обосновывая свои требования на спорное имущество, открытое акционерное общество «АвтоТрейд» ссылалось на то, что спорное оборудование получено им у изготовителя открытого акционерного общества «Станкостроитель» по накладной №1100 на отпуск материалов на сторону и смонтировано на территории ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области и осуществляло его эксплуатацию.

Постановлением   апелляционной   инстанции    от 07-08.09.2006г.   решение   суда от 29-31.05.2006г. было отменено. Принят по делу новый судебный акт. Признано право собственности ИП ФИО5 на оборудование, приобретенное у общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» по договору купли-продажи №39 от 31.12.2003г. согласно перечню.

Принят отказ ИП ФИО5 от иска в части признания права собственности на оборудование: Кран консольный, Кран эл.Мостовой Г/П 15тн, станок токарный 1М63. Производство по делу в указанной части прекращено.

Принят отказ ФГУ ИК-12 ГУФСИН России по Волгоградской области от заявленных требований об освобождении имущества от ареста, производство по делу в указанной части прекращено.

Отказано открытому акционерному обществу «АвтоТрейд» в удовлетворении иска о признании права собственности на имущество.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением от 26.01.2006г. в рамках настоящего дела, в виде наложения ареста на имущество.

Постановление апелляционной инстанции суда мотивировано тем, что спорное имущество было приобретено обществом с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» у открытого акционерного общества «Станкостроитель» по договору №76/02 от 23.10.2002г., ООО ТПП «Низрегион» по договору от 15.12.2003г. Оплата имущества по указанным договорам произведена ООО ПТП «Союзметалл» в полном объеме, имущество передано по передаточным актам.

По   договору   №39 от 31.12.2003г. ООО ПТП «Союзметалл» имущество отчуждено ИП ФИО5, которое последним оплачено, имущество передано по передаточным актам.

Суд апелляционной инстанции опроверг доводы открытого акционерного общества «АвтоТрейд» и признал недоказанным наличие у него права собственности на спорное имущество.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество «АвтоТрейд» просит постановление апелляционной инстанции от 07-08.09.2006г. отменить в части признания права собственности на оборудование за ИП ФИО5 и отказа в удовлетворении иска ОАО «АвтоТрейд», считая его незаконным и необоснованным, и принять новый судебный акт о признании права собственности ОАО «АвтоТрейд» на заявленное имущество.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что спорное имущество никогда не поступало во владение общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл». Имущество приобретено ОАО «АвтоТрейд» по накладной №1100 от 02.02.2003г., а договор №76/02 от 23.10.2002г. между ОАО ПТП «Союзметалл» и ОАО «Станкостроитель» является ничтожной (мнимой) сделкой.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что судом проигнорированы документы уголовного дела по обвинению бывшего директора открытого акционерного общества «АвтоТрейд» ФИО8

Индивидуальный предприниматель ФИО5, открытое акционерное общество «Волжский автомобильный завод им. Логинова», общество с ограниченной ответственностью «Волжский трубопрофильный завод», общество с ограниченной ответственностью «Мастер Ком», ГУП Учреждение ЯР-154/2 ГУФСИН России по Волгоградской области считают постановление апелляционной инстанции суда законным и обоснованным и просят его оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда по правилам, установленным для рассмотрения судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что спорное имущество было предметом рассмотрения Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-4066/05-С44 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ветфарм» (г.Волгоград) к обществу с ограниченной ответственностью «Томокрафт» (г.Волжский) и открытому акционерному обществу «Волжский автомобильный завод им.Логинова» о признании права собственности на имущество.

Согласно договору о сотрудничестве от 21.05.2004г., заключенному между автомобильным заводом и учреждением спорное имущество было смонтировано на территорию Учреждения Яр-154/12 ГУИН Минюста России.

ИП ФИО5 основывает свои исковые требования на том, что он приобрел спорное имущество у общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» по договору купли-продажи №39 от 31.12.2003г., которое, в свою очередь приобрело данное имущество у открытого акционерного общества «Станкостроитель» (г.Саранск).

Открытое акционерное общество «АвтоТрейд» утверждает, что ранее имело наименование «Волжский автомобильный завод им.Логинова», переименование в ОАО «АвтоТрейд» произведено в соответствии с протоколом №1 внеочередного собрания акционеров ОАО «Волжский автомобильный завод им.Логинова» от 15.01.2004г.

Фактически открытое акционерное общество «АвтоТрейд» приобрело имущество по договору у открытого акционерного общества «Станкостроитель» и в соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации приобрело право собственности на имущество, произвело оплату стоимости имущества его изготовителю – ОАО «Станкостроитель».

При вынесении обжалуемого постановления судом указанные доводы открытого акционерного общества «АвтоТрейд» надлежащим образом не исследованы.

Судом не исследованы основания, по которым производилась оплата стоимости имущества по платежным документам, представленным суду открытым акционерным обществом «АвтоТрейд».

Выводы суда о том, что оплата производилась по поручению общества с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл», у открытого акционерного общества «АвтоТрейд» не возникло обязательственных отношений с открытым акционерным обществом «Станкостроитель», не обоснованы ссылкой на соответствующие доказательства.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что спорное имущество было   приобретено обществом с ограниченной ответственностью ПТП «Союзметалл» у ОАО «Станкостроитель» по договору №76/02 сб от 23.10.2002г., и ООО ТПП «Низрегион» по договору от 15.12.2003г.

При этом, каким образом были произведены расчеты за имущество с ТПП «Низрегион», судом не установлено.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенные обстотельства, а также проверить, являются ли открытое акционерное общество «Волжский автомобильный завод имени Логинова» и открытое акционерное общество «Волжский завод им.Логинова» одним и тем же либо самостоятельными юридическими лицами, и какое отношение они имеют к открытому акционерному обществу «АвтоТрейд».

Кроме того, необходимо исследовать, на каком основании были переданы открытому акционерному обществу «Волжский автомобильный завод им. Логинова» товарно-материальные ценности по накладной №1100 от 02.12.2003г., и имели ли они отношение к открытому акционерному обществу «АвтоТрейд».

Не были предметом судебной оценки и доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорные объекты являются элементами оборудования, приобретенного им по накладной №1100.

Из материалов уголовного дела по обвинению бывшего директора открытого акционерного   общества   «АвтоТрейд»   ФИО8   следует, что   на   имущество ОАО «Волжский автомобильный завод им. Логинова», впоследствии переименованного в ОАО «АвтоТрейд» был наложен арест.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает необоснованным отклонение доводов ОАО «АвтоТрейд», связанных с разрешением уголовного дела, и считает недостаточным ссылку суда лишь на обвинительное заключение, соответственно вопрос о приостановлении производства по настоящему делу должен определяться с учетом полной оценки материалов уголовного дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление апелляционной инстанции от 07-08 сентября 2006 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-849/06-С53-5/34 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                   З.ФИО9

                          Судьи                                                                          В.ФИО10

                                                                                                               В.А.Петрушкин