Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Литэк» ФИО1 (доверенность от 08.01.2015), от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО2 (доверенность от 08.12.2014),

рассмотрев 09.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литэк» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2014 (судья Алимова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А13-11030/2013,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Литэк», место нахождения: 160001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Литэк», Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), о признании недействительными (ничтожными) договоров о залоге транспортных средств и оборудования от 13.07.2012 № 125000/0179-5, от 22.08.2012 № 125000/0210-5, от 07.11.2012 № 125000/0281-5, от 07.11.2012 № 125000/0281-4 в части следующего имущества:

- полуприцеп тракторный ПСТ-6 (2006 года, заводской номер 0059, ПСМТА 338689);

- трактор колесный JOHN DEERE (2007 года, заводской номер L06920F51, ПСМТВ 039460);

- комбайн зерноуборочный JOHN DEERE (2008 года, заводской номер CQ1550BO, ПСМТС 088697);

- комбайн зерноуборочный JOHN DEERE (2007 года, заводской номер CQ1550BO, ПСМТС 076545);

- трактор колесный JOHN DEERE (2008 года, заводской номер L06920F56, ПСМТС 068686);

- трактор колесный БЕЛАРУС-82.1 (2007 года, заводской номер 80846209, ПСМТА 182880);

- трактор колесный БЕЛАРУС-82.1 (2001 года, заводской номер 08043819, ПСМАА 892571);

- трактор гусеничный ДТ-75 ДРС4 С (2002 года, заводской номер 730117, ПСМВА 623975);

- трактор колесный К-703МА-12 (2007 года, заводской номер 060718, ПСМВЕ 034243);

- трактор колесный МТЗ-82.1 (2001 года, заводской номер 08056793, ПСМВА 380534);

- машина-трансп. МТТ-9 (2007 года, заводской номер126, ПСМТС 053627);

- машина-трансп. МТТ-9 (2007 года, заводской номер125, ПСМТС 056324);

- полуприцеп тракторный ОЗТП-955750 (2007 года, заводской номер 0000296, ПСМВЕ 088389);

- комбайн зерноуборочный РСМ-10Б ДОН (2005 года, заводской номер 090247, ПСМВВ 484253);

- комбайн зерноуборочный СК-5М-1 (1996 года, заводской номер 175236, ПСМАА 041063);

- трактор гусеничный Т-130 (1986 года, заводской номер 180337, ПСМВВ 424285);

- трактор колесный Т-150К (1988 года, заводской номер 349811, ПСМВВ 424281);

- трактор колесный ХТЗ-150К-09 (2002 года, заводской номер 583835, ПСМТА 082518);

- трактор колесный ХТЗ-150К-09 (2005 года, заводской номер 586879/649, ПСМТА 306667);

- комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-ЗПС (2000 года, заводской номер 442030, ПСМ АА892575);

- автомобиль грузовой (самосвал) ГАЗ САЗ 350701 (2002 года, заводской номер ХЗЕ35070120092228, ПТС 13 КВ 753643);

- автомобиль самосвал КамАЗ 45144 (2007 года, заводской номер Х1F45144070000049, ПТС 02 МН 752567);

- прицеп самосвальный СЗАП 8551 А (2007 года, заводской номер X1W85510A70001491, ПТС 26 ММ 797142);

- транспортер загрузчик корнеклубнеплодов ТЗК-30А, 2008 года;

- кормораздатчик КТУ-10, 2008 года;

- охладитель ф.Комплекс, 2002 года, емкость 3700 л.;

- охладитель ф.Брагино, 2002 года, емкость 4700 л.;

- сушилка карусельная КСПЛ-09 с металлическим ангаром, 1986 года.

Также истец просил применить последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим обременения (залога) на транспортные средства и оборудование, являющиеся предметом указанных договоров.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственности «АгроМир», место нахождения: 160004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «АгроМир»), а в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял свои исковые требования и в итоге попросил:

1. признать недействительным договор о залоге транспортных средств от 22.08.2012 № 125000/0210-4 в полном объеме;

2. признать недействительным договор о залоге транспортных средств от 13.07.2012 № 125000/0179-4 в полном объеме;

3. признать недействительным договор о залоге транспортных средств от 07.11.2012 № 125000/0281-4 в части передачи в залог следующего имущества: трактора колесного Т-150К (год 1988, завод №349811, ПСМВВ 424281); комбайна зерноуборочного РСМ-10Б ДОН (год 2005, завод № 090247, ПСМВВ 484253); комбайна зерноуборочного СК-5М-1 (год 1996, завод № 175236, ПСМАА 041063); трактора гусеничного Т-130 (год 1986, завод № 180337, ПСМВВ 424285); трактора гусеничного ДТ-75 ДРС4 С (год 2002, завод № 730117, ПСМВА 623975); комбайна зерноуборочного (2000 г. в. № 0194, № 442030);

4. признать недействительным договор о залоге оборудования от 07.11.2012 № 125000/0281-5 в полном объеме.

Также заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде признания залогов отсутствующими по следующим договорам залога:

1. от 22.08.2012 № 125000/0210-4 в отношении п/прицепа тракторного ПСТ-6 (год 2006, заводской номер 0059, ПСМТА 338689); трактора колесного JOHN DEERE (год 2007, заводской номер L06920F51, ПСМТВ 039460); трактора колесного JOHN DEERE (год 2008, заводской номер L06920Р56, ПСМТС 068686); трактора колесного МТЗ-82.1 (год 2001, заводской номер 08056793, ПСМВА 380534); трактора колесного ХТЗ-150К-09 (год 2002, заводской номер 583835, ПСМТА 082518);

2. от 13.07.2012 № 125000/0179-4 в отношении комбайна зерноуборочного JOHN DEERE (год 2008, заводской номер СQ1550ВО, ПСМТС 088697, комбайна зерноуборочного JOHN DEERE (год 2007, заводской номер СQ1550В0, ПСМТС 076545, трактора колесного БЕЛАРУСЬ-82.1 (год 2007, заводской номер 80846209, ПСМТА 182880, трактора колесного БЕЛАРУСЬ-82.1 (год 2001, заводской номер 08043819, ПСМАА 892571, трактора колесного К-703МА-12 (год 2007, заводской номер 060718, ПСМВЕ 034243, машины-трансп. МТТ-9 (год 2007, заводской номер 126, ПСМТС 053627), машины-трансп. МТТ-9 (год 2007, заводской номер 125, ПСМТС 056324); трактора колесного ХТЗ-150К-09 (год 2005, заводской номер 586879/649, ПСМТА 306667);

3. от 07.11.2012 № 125000/0281-4 в отношении трактора гусеничного ДТ-75 ДРС4 С (год 2002, заводской номер 7301 17, ПСМВА 623975); п/прицепа тракторного ОЗТП-955750 (год 2007, заводской номер 0000296, ПСМВЕ 088389); комбайна зерноуборочного РСМ-10Б ДОН (год 2005, заводской номер 090247, ПСМВВ 484253); комбайна зерноуборочного СК-5М-1 (год 1996, заводской номер 175236, ПСМАА 041063); трактора гусеничного Т-130 (год 1986, заводской номер 180337, ПСМВВ 424285); трактора колесного Т-150К (год 1988, заводской номер 349811, ПСМВВ 424281); комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-ЗПС (2000 г.в., заводской номер 442030, ПСМ АА892575); автомобиля грузового (самосвал) ГАЗ САЗ 350701 (2002 года, заводской номер ХЗЕ35070120092228, ПТС 13 КВ 753643); автомобиля самосвала КамАЗ 45144 (2007 года, заводской номер Х1F45144070000049, ПТС 02 МН 752567); прицепа самосвального СЗАП 8551 А (2007 года, заводской номер X1W85510А70001491, ПТС 26 ММ 797142); транспортера загрузчика корнеклубнеплодов ТЗК-30А, 2008 года; кормораздатчика КТУ-10, 2008 года; охладителя ф. Комплекс, 2002 года, емкость 3700 л.; охладителя ф. Брагино, 2002 года, емкость 4700 л.; сушилки карусельной КСПЛ-09 с металлическим ангаром, 1986 года;

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Литэк» просит отменить принятые по делу судебные акты и исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующее.

Суд сделал неверные выводы об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях Банка и злоупотреблении правом со стороны истца. Злоупотребление правом подтверждается тем, что оспариваемые договоры залога были заключены незаконно избранным директором Общества ФИО4; ФИО3, права которой на участие в Обществе были восстановлены решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 по делу № А13-4135/2012, уведомляла Банк о наличии в Обществе корпоративного конфликта. Также Общество ссылается на то, что договоры залога, заключенные в период действия принятых судом обеспечительных мер, в любом случае являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит в ее удовлетворении отказать. Как указывает Банк, оспариваемые договоры залога заключены в обеспечение кредитных обязательств, при заключении договоров Общество представляло все необходимые документы, в том числе решения участника об одобрении сделок, подтверждало то, что передаваемое в залог имущество в споре, под залогом и арестом не находится.

В судебном заседании представитель ООО «Литэк» поддержал кассационную жалобу, а представитель Банка просил в ее удовлетворении отказать.

ООО «АгроМир» и ФИО3 о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Банком (кредитором) и ООО «Литэк» (заемщиком) в лице директора ФИО4 заключен кредитный договор от 13.07.2012 № 125000/0179 (далее – кредитный договор), по которому Банк предоставил заемщику денежные средства (кредит) в сумме 15 500 000 руб. на срок до 11.07.2013 под 12,54% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком (залогодержателем) и ООО «Литэк» (заемщиком) заключен договор о залоге транспортных средств от 13.07.2012 № 12500/0179-4 и договор о залоге оборудования от 13.07.2012 № 125000/0179-5. По указанным договорам залогодатель передал в залог залогодержателю имущество в количестве 18 единиц залоговой стоимостью 18 006 732 руб. 80 коп.

Также между Банком (кредитором) и ООО «Литэк» (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии от 22.08.2012 № 125000/0210, по которому Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 32 000 000 руб. на срок до 12.08.2013 под 12,3% годовых.

С целью обеспечения заемщиком исполнения своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 22.08.2012 № 125000/0210 между Банком (залогодержателем) и ООО «Литэк» (залогодателем) заключены договоры о залоге транспортных средств от 22.08.2012 № 125000/0210-4 и от 22.08.2012 № 125000/0210-5, по условиям которых залогодатель передал в залог Банку 7 единиц транспортных средств и оборудования залоговой стоимостью 4 930 000 руб.

Кроме того, сторонами заключен кредитный договор от 07.11.2012 № 125000/0281, по которому Банк предоставил ООО «Литэк» кредит на сумму 8 500 000 руб. на срок до 04.11.2013 под 10,75%.

В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по кредитному договору от 07.11.2012 № 125000/0281 заемщик передал Банку в залог по договорам о залоге транспортных средств от 07.11.2012 № 125000/0281-4 и от 07.11.2012 № 125000/0281-5 четырнадцать единиц транспортных средств и оборудования общей залоговой стоимостью 5 072 462 руб. 85 коп.

Ссылаясь на осведомленность Банка о наличии в ООО «Литэк» корпоративного конфликта из сообщения участника Общества ФИО3 и заключение спорных договоров залога в период действия принятых судом обеспечительных мер, ООО «Литэк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, договоры залога являются недействительными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суды не установили злоупотребления правом со стороны Банка при заключении оспариваемых договоров. Договоры залога заключались в обеспечение кредитных обязательств Общества. При этом Общество представляло все необходимые данные при заключении договоров залога, в том числе об одобрении договоров и не ставило Банк в известность о принятых судом в рамках различных дел обеспечительных мерах. О наличии обеспечительных мер Банку не сообщал и никто другой. Также суд установил, что не все оспариваемые договоры были заключены в период действия обеспечительных мер.

Судом установлено, что при заключении спорных договоров залога Банк проверил полномочия ФИО4 на совершение сделок, принял во внимание решения общих собраний участников ООО «Литэк» об одобрении договоров, информацию о передаваемом в залог имуществе и его собственнике.

Истец не доказал, что заключение Банком с ООО «Литэк» спорных договоров является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что Банк действовал исключительно с намерением причинить ему вред. Договоры залога обеспечивали исполненные Банком кредитные договоры.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, тот факт, что ФИО3 27.06.2012 уведомила Банк о наличии в ООО «Литэк» корпоративного конфликта, не означает, что Банк при заключении договоров злоупотребил правом.

Суд правильно отметил, что признание судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении директора не свидетельствует о ничтожности договоров, заключенных до такого признания .

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что договоры залога, заключенные в период действия обеспечительных мер, являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую суд должен был применить независимо от того, что не признал в действиях Банка злоупотребления правом.

Между тем, суды отказали истцу в защите в связи с тем, что установили с его стороны злоупотребление правом.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Как установил суд, именно Общество, зная об обеспечительных мерах и не ставя в известность об этом Банк, заключало тем не менее договоры залога в обеспечение полученных кредитов, а в настоящее время использует это скрытое от Банка обстоятельство для оспаривания договоров залога.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что кредиты Общество получало и незаконно расходовало в период исполнения ФИО5 полномочий единоличного исполнительного органа. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 по делу № А13-4135/2012 восстановлены права ФИО3 как единственного участника Общества.

Между тем эти обстоятельства не имеют правового значения, поскольку в данном случае оцениваются действия Общества, а не взаимоотношения его участников и единоличного исполнительного органа.

Материалами дела подтверждена недобросовестность действий Общества, которое сначала скрыло от Банка обстоятельства, при наличии которых договоры залога не были бы заключены, а потом ссылается на эти обстоятельства в обоснование ничтожности договоров.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Поскольку ООО «Литэк» при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то теперь она взыскивается с него в федеральный бюджет в сумме 2000 руб.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу № А13-11030/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литэк» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литэк», место нахождения: 160001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Т.В. Шпачева

Судьи М.Г. Власова

П.Ю. Константинов