Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 12.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Птицефабрика «Великоустюгская» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.11.2014 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (судьи Рогатенко Л.Н., Моисеева И.Н., Тарасова О.А.) по делу № А13-11041/2014,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Северная промышленная компания «Вологда», место нахождения: 160019, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Птицефабрика «Великоустюгская», место нахождения: 162394, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, д. Коробейниково, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - Птицефабрика), о взыскании 4 736 660 руб. 80 коп. долга и 127 889 руб. 82 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вологодский центр птицеводства», место нахождения: 160521, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Центр).

Решением суда от 11.11.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.03.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Птицефабрика, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что о существовании договора поручительства ему стало известно в момент предъявления Компанией претензии об уплате задолженности. Птицефабрика считает договор поручительства недействительной сделкой, поскольку на момент заключения названного договора поручитель находился в неудовлетворительном финансовом положении. Следовательно, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях. Кроме того, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, а потому она подлежала одобрению.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (поставщиком) и Центром (покупателем) заключен договор поставки от 01.01.2011 № 1 (в редакции дополнительных соглашений и протокола разногласий; далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар, соответствующий нормативным документам, а покупатель – принять и оплатить его.

Наименование, объемы, цена и сумма общей стоимости товара, порядок расчетов, качество, сроки и другие условия поставок поставщик и покупатель оговаривают в дополнительных соглашениях (графики, протоколы, спецификации), которые оформляются в письменном виде и являются неотъемлемой частью договора поставки (пункт 1.2).

Пунктом 4.1 договора поставки стороны согласовали, что за нарушение условий оплаты с покупателя взыскивается неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств по день фактической оплаты задолженности при условии выставления претензии.

В обеспечение исполнения Центром (должником) обязанностей по договору поставки Компанией (кредитором) и Птицефабрикой (поручителем) заключен договор поручительства юридического лица от 09.01.2013 № 1/п (далее - договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки за период с 01.01.2013 по 31.12.2013.

В указанный период истец поставил Центру товар (комбикорма) общей стоимостью 9 026 613 руб., что подтверждается представленными в дело товарными накладными, подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций.

Центр оплату поставленного товара произвел частично, задолженность составила 4 736 660 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2014 по делу № А13-10598/2013 в отношении Центра введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрена солидарная ответственность должника и поручителя, Компания направила в адрес Птицефабрики требование от 20.06.2014 об уплате долга.

Поскольку указанное требование оставлено Птицефабрикой без ответа, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, посчитав их обоснованными по праву и по размеру. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Факт наличия задолженности Центра перед Компанией подтвержден материалами дела, установлен судами и ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу положений статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Договор поручительства заключен в соответствии с требованиями статей 361 и 362 ГК РФ, содержит все существенные условия. О фальсификации договора поручительства, равно как иных документов, представленных в материалы дела, ответчик не заявлял.

Доказательств наличия у договора поручительства признаков ничтожности не представлено. Неудовлетворительное финансовое положение Птицефабрики на момент заключения договора поручительства, возможность наступления неблагоприятных последствий в связи с исполнением договора, неосмотрительность Птицефабрики при его заключении, не свидетельствуют о ничтожности сделки.

Птицефабрика считает договор поручительства недействительным, так как он является сделкой с заинтересованностью.

Между тем сделки, совершенные с нарушениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными лишь в судебном порядке по искам общества либо акционеров. При рассмотрении настоящего спора не представлялись доказательства признания договора поручительства недействительным по таким основаниям.

Ввиду изложенного оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.11.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А13-11041/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Птицефабрика «Великоустюгская» - без удовлетворения.

Председательствующий В.В. Старченкова

Судьи Е.О. Матлина

В.К. Серова