Постановление № А13-1184/19 от 07.08.2019 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2019 года .

В полном объеме постановление изготовлено августа 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Фирсова А.Д., судей Кутузовой И.В. и                   Тарасовой О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания Храмцовым А.Э.,             

при участии от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Севеогрупп» ФИО1 по доверенности от 14.06.2018 №2Д

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белозерова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2019 года по делу № А13-1184/2019

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севергрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес:162614, <...>; далее - ООО «Севергрупп») и обществу с ограниченной ответственностью «Депозитарий «Алгоритм» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 162600, <...>;                     далее - ООО «Депозитарий «Алгоритм») о восстановлении в реестре акционеров публичного акционерного общества «Партнёр» на лицевом счете истца обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве               620 000 штук.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, которое принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                             (далее - АПК РФ). С учетом уточнений заявленных требований ФИО3 просит обязать надлежащего ответчика выделить ему долю на 620 000 акций и выдать сертификат на указанные акции.                     

Решением суда от 16.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, также принято решение о возврате ФИО2 излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 18.01.2019 на сумму 300 рублей.

ФИО2 с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе апеллянт указывает, что судом при вынесении решения не учтено, что АО «Меткомбанк» было создано, с использованием принадлежащих ему денежных средств. Указывает, что заявление о восстановлении срока давности им не было сделано, поскольку ему не было известно о существовании такого правого института.

ООО «Севергрупп» и ООО «Депозитарий «Алгоритм», представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражали против приведенных в ней доводов, просили оставить решения суда без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Севергрупп» доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу поддержал.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО «Севергрупп» арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как установлено материалами дела, ФИО2 являлся участником                    ТОО «Металлургический коммерческий банк» (далее - ТОО «Меткомбанк») на основании внесения следующих паев в уставный фонд ТОО «Меткомбанк»:

- в 1993 году - 120 000 руб. (квитанция от 24.02.1993 № 101 по л/с              № <***>; квитанция от 25.06.1993 № 101 по л/с <***>),

- в 1996 году - 500 000 руб. (квитанция от 23.08.1996 № 816 по л/с              № <***>).

Таким образом, общий номинальный размер пая, внесенного истцом в уставный фонд ТОО «Меткомбанк», составил 620 000 рублей.

После деноминации рубля номинальная стоимость пая истца равнялась                620 рублям, при этом процент владения истца паями в уставном фонде                        ТОО «Меткомбанк» не изменился.

Позднее ТОО «Меткомбанк» было реорганизовано в ОАО «Меткомбанк», а затем,- в АО «Меткомбанк». 27.03.2017 АО «Меткомбанк» исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с присоединением к ПАО «Совкомбанк».

Поскольку обмен долей участников в уставном фонде                                      ТОО «Меткомбанк» производился на акции обыкновенные именные бездокументарные (далее - акции), ОАО «Меткомбанк» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, истцу было предоставлено 620 акций в                       ОАО «Меткомбанк», при этом его доля в уставном капитале                                   ОАО «Меткомбанк» равнялась его доле в уставном капитале                                    ТОО «Меткомбанк» и составляла, согласно письма Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) от 15.12.2014 - 0,0005%.

Впоследствии, руководствуясь статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), ООО «Капитал» (текущее наименование -               ООО «Севергрупп», переименовано решением совместного общего собрания участников, зафиксированногоп от 23.03.2017), в соответствии с направленным в адрес ОАО «Меткомбанк» требованием о выкупе ценных бумаг от 08.11.2011 (вх. № 11352 от 24.11.20.11) выкупило акции ОАО «Меткомбанк» (государственный, регистрационный номер выпуска 10200901В от 12.09.2003), принадлежавшие миноритарным акционерам, в том числе истцу.

При этом, для акционеров, информацией о банковских реквизитах которых ООО Севергрупп» не располагало, причитающиеся им денежные средства за продажу акций были перечислены данным лицом на депозит нотариуса, по месту нахождения юридического лица – ФИО4    

Как следует из ответа нотариуса ФИО4 от 30.04.2019,                      23.01.2012 ООО «Севергрупп» перечислило на депозит нотариуса за принадлежавшие ФИО2 620 акций ОАО «Меткомбанк»                                      12 474 руб. 20 коп.

Указанная денежная сумма 23.05.2016 была перечислена платежным поручением №717 ФИО2 по его заявлению от 19.05.2016 на указанный им расчетный счет.

Соответственно, истец получил денежные средства за принадлежащие ему акции ОАО «Меткомбанк», которые были преобразованы из принадлежащих ему ранее паев ТОО «Меткомбанк».

Как следует из материалов дела, процедура принудительного выкупа акций ООО «Севергрупп» была соблюдена, нарушений законодательства в части выкупа ценных бумаг ОАО «Меткомбанк» не было установлено, требования со стороны регулирующих органов не предъявлялись, что подтверждается письмом ЦБ РФ от 15.12.2014 № 41-15-7 /10314, адресованным                ФИО2 (приложение № 7 к исковому заявлению ФИО2).

В соответствии с пунктами 6.1.1, 6.1.2 требований о выкупе акций от 08.11.2011, цена выкупа акций была определена на основании отчета независимого оценщика от 16.09.2011 № О-437 и составляла 20 руб. 56 коп. за одну обыкновенную акцию. Отчет независимого оценщика истцом документально не оспорен, доказательства того, что рыночная стоимость акций выше указанной в требовании, истцом не представлены.

О процедуре выкупа акций ОАО «Меткомбанк» была надлежащим образом уведомлена Федеральная служба по финансовым рынкам (получен входящий штамп службы), и в силу положений пункта 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах (в редакции от 28.12.2010) отсутствие предписаний ФСФР об устранении нарушений свидетельствует о том, что порядок определения цены приобретаемых, или выкупаемых акций соответствует требованиям закона.

Бывшие миноритарные акционеры ОАО «Меткомбанк», в том числе истец, не оспаривали ни права на принудительный выкуп, ни цену выкупа акций, ни саму процедуру такого выкупа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, опираясь на положения статей 149.3, 195, 196, 199, 200, 301, 302 Граждаснкого кодекса Российской Федерайции (далее - ГК РФ), а также руководствуясь положениями Закона об акционерных обществах и положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Суд полагает, что выводы суда первой инстанции обоснованны, обстоятельства дела судом первой инстанции оценены и нормы права применены верно, оснований для отмены или изменения судебного акта принятого судом первой инстанции суд не усматривает. 

Так, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 АПК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Суд первой инстанции, верно определив правовую природу заявленного истцом требования, как требования о возврате из чужого незаконного владения ценных бумаг, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.06.2013 № 3221/13 и фактических обстоятельств дела правильно указал, что в данном случае течение срока исковой давности по заявленным к                            ООО «Севергрупп» требованиям началось не позднее 20.05.2013, когда истцом было получено письмо ОАО «Меткомбанк» от 20.05.2013 № 15-22-03/1566.

Соответственно, срок давности для заявления предъявленных истцом в иске требований истек в мае 2016 года. Тот факт, что истцу о исковой давности как правовом институте на момент заявления иска и рассмотрения дела известно не было, не имеет правого значения и не влияет на возможность и необходимость применения указанных правовых норм в рассматриваемом споре.

Судом первой инстанции верно обращено внимание на то, что истец исходя из ответа нотариуса денежные средства за выкупленные у него акции получил в полном объеме 23.05.2016 и, в случае если бы не был согласен с выкупной стоимостью, на основании абзаца пятого пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах мог обратиться в суд с иском о возмещении убытков, что им сделано не было.

С учетом отсутствия доказательств нарушения порядка выкупа у истца ценных бумаг, тот факт что ТОО «Меткомбанк», когда- то было создано, в том числе за счет его средств, что ответчиками не оспаривается, на разрешение спора не влияет. Поскольку акции были выкуплены у истца в соответствии с действующим – законодательством оснований для удовлетворения требований истца у суда не имелось.

Каких – либо новых правовых оснований для удовлетворения требований в апелляционной жалобе истцом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АКП РФ, которые бы влекли безусловную отмену судебного акта, судом при вынесении решения не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая                  2019 года по делу № А13-1184/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                               А.Д. Фирсов

Судьи                                                                                            И.В. Кутузова

                                                                                                     О.А. Тарасова