Гражданский кодекс часть 1

27 января 2020 года	Дело №	А13-1184/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А13-1184/2019, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севергрупп», адрес: 162614, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Севергрупп»), обществу с ограниченной ответственностью «Депозитарий «Алгоритм», адрес: 162600, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Депозитарий), об обязании надлежащего ответчика выделить истцу долю на 620 000 акций (акционерного общества «Меткомбанк») и выдать сертификат на указанные акции, принадлежащие ФИО1 (с учетом уточнения требований). Решением от 16.05.2019 в иске отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на то, что являлся владельцем 620 000 акций акционерного общества «Меткомбанк» (далее – АО «Меткомбанк»), считая, что суды необоснованно признали пропущенным срок исковой давности. ООО «Севергрупп» в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения и рассмотреть дело в отсутствие его представителя, ссылаясь на подачу кассационной жалобы с пропуском процессуального срока, считая, что всем доводам заявителя дана надлежащая оценка в судебных актах. Депозитарий в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении в отношении Депозитария, ссылаясь на то, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку какие-либо отношения между истцом и Депозитарием отсутствуют, Депозитарий не участвовал в какой-либо форме в событиях/процессах/принятии решений, о которых идет речь в исковом заявлении. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО1 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 внес пай в уставный фонд Металлургического коммерческого банка (товарищества с ограниченной ответственностью «Меткомбанк», далее – ТОО «Меткомбанк») в сумме 620 000 руб., что удостоверено выданным ему сертификатом от 18.09.96 № 8010700. В связи с деноминацией рубля размер пая пересчитан и составил 620 руб. с сохранением размера доли истца в уставном фонде ТОО «Меткомбанк» в процентном соотношении. Позднее ТОО «Меткомбанк» реорганизовано в открытое акционерное общество «Меткомбанк» (далее – ОАО «Меткомбанк») в соответствии с решением общего собрания участников товарищества, оформленным протоколом от 30.07.98. На основании данного решения произведен обмен долей участников в уставном капитале товарищества на обыкновенные акции ОАО «Меткомбанк» номинальной стоимостью 1 руб. каждая с сохранением доли акционера в уставном капитале ОАО «Меткомбанк» (впоследствии АО «Меткомбанк») в размере доли в уставном капитале товарищества. За ФИО1 было закреплено 620 акций, что на тот момент составляло 0,0005 процента уставного капитала. В дальнейшем ценные бумаги АО «Меткомбанк» были списаны с лицевых счетов всех зарегистрированных лиц на основании требования общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – ООО «Капитал»), впоследствии переименованного на основании решения совместного общего собрания участников ООО «Капитал» и единственного акционера акционерного общества «Севергрупп» (ООО «Капитал») от 23.03.2017 в ООО «Севергрупп», от 08.11.2011 о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах). Ценные бумаги выкупались по цене 20 руб. 56 коп. за одну обыкновенную именную акцию; денежные средства за выкупленные ценные бумаги акционеров, от которых не поступили заявления, переведены в депозит нотариуса г. Череповца ФИО2. Согласно уведомлению регистратора об операции, проведенной по счету, 26.01.2012 право на 620 акций, принадлежавших ФИО1, перешло к ООО «Капитал» в связи с выкупом по цене 20,56 руб. за акцию на общую сумму 12 747 руб. 20 коп. 27.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности АО «Меткомбанк» в связи с реорганизацией в форме присоединения к публичному акционерному обществу «Совкомбанк». По сообщению нотариуса ФИО2 в ответ на запрос суда, денежные средства в сумме 12 747 руб. 20 коп. перечислены 23.05.2016 ФИО1 по его заявлению от 19.05.2016 на указанный им счет в филиале № 7806 ВТБ24 (ПАО). В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент списания акций с лицевого счета ФИО1) ценные бумаги, имущественные права относятся к объектам гражданских прав. Согласно статье 142 Кодекса ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном). В соответствии со статьей 149 того же Кодекса в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. В силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», регулирующего соответствующие отношения в спорный период, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 этого Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Как установлено судами, в данном случае операция по списанию с лицевого счета ФИО1 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Меткомбанк» в количестве 620 штук и зачислению их на счет ООО «Капитал» произведена регистратором в связи с выкупом последним этих акций. Денежные средства в оплату акций получены ФИО1 как бывшим владельцем акций, и это обстоятельство им не опровергнуто. Процедура выкупа акций никем не оспорена; нарушений при выкупе акций ОАО «Меткомбанк» федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг не установлено; какие-либо предписания об устранении несоответствий требованиям закона этим органом не выдавались. Пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владельцу ценных бумаг, не согласившемуся с ценой выкупаемых ценных бумаг, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг. Как видно из материалов дела, ОАО «Меткомбанк» письмом от 20.05.2013 сообщило ФИО1 в ответ на его запрос о состоявшейся процедуре выкупа акций, принадлежавших физическим и юридическим лицам, по требованию ООО «Капитал», о переводе ранее принадлежавших ФИО1 акций на лицевой счет ООО «Капитал» и о внесении денежных средств за акции в депозит нотариуса ФИО2 с указанием его контактных данных. Данная информация подтверждена в письме регистратора - общества с ограниченной ответственностью «Партнер» от 25.05.2015, направленном ФИО1 в ответ на его запрос. Однако правом, предоставленным пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, ФИО1 своевременно не воспользовался. Кроме того, с учетом установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств суды в соответствии со статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации верно по заявлению ответчика применили исковую давность, поскольку истцу о списании акций с его лицевого счета должно было стать известно по крайней мере из письма ОАО «Меткомбанк» от 20.05.2013, то есть более чем за пять лет до предъявления в январе 2019 года настоящего иска. При таком положении суды, установив основания, по которым акции были списаны с лицевого счета ФИО1, и получение истцом денежных средств за списанные акции, а также применив по заявлению ответчика исковую давность, пришли к правильному выводу об отказе в иске. Довод истца о том, что срок исковой давности начал течь с момента получения им копии решения Череповецкого федерального городского суда Вологодской области от 19.01.2016 по делу № 2-853/2016, не может быть принят во внимание. Указанным решением ФИО1 отказано в иске к АО «Меткомбанк» о предоставлении копии протокола общего собрания участников от 30.07.98 по тем мотивам, что ФИО1 не является акционером банка с 2012 года. Между тем из имеющихся в деле документов следует, что об указанном обстоятельстве истцу сообщалось ранее, в частности, в письме ОАО «Меткомбанк» от 20.05.2013. Кроме того, установленные судами обстоятельства, а именно выкуп акций по требованию ООО «Капитал» и получение ФИО1 денежных средств за акции, исключают удовлетворение заявленных требований. Что касается довода ООО «Севергрупп», изложенного в возражениях на кассационную жалобу, то с учетом подачи кассационной жалобы истцом первоначально с соблюдением процессуального срока, продолжительности периода, в течение которого кассационная жалоба находилась без движения, и устранения заявителем в последующем допущенных при подаче кассационной жалобы процессуальных нарушений оснований для прекращения производства по кассационной жалобе суд кассационной инстанции не усматривает. Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А13-1184/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин Е.В. Чуватина