Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 14.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А13-12004/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО1, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО6, ФИО7, в котором просят признать недействительным договор дарения доли в размере 14,285 % номинальной стоимостью 1714 руб. 28 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Морозово-Лес», адрес: 162302, Вологодская обл., Верховажский р-н, Силинская-1 дер., Речная ул., д. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), заключенным между ФИО6 и ФИО7, применить последствия недействительности сделки в виде возврата прав на долю в размере 14,285% ФИО6

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Решением от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение от 16.12.2021 и постановление от 16.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на то, что ФИО6 при дарении доли в Обществе ФИО7 действовал недобросовестно, так как сделка по дарению доли была произведена исключительно после обращения участников Общества в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением об исключении ФИО6 из состава участников Общества, следовательно, ФИО6 такими действиями хотел избежать последствия заявленного участниками иска об исключении из общества, а сама сделка направлена на причинение ущерба имущественным интересам Общества.

Податели жалобы считают, что данные действия ФИО6 являются злоупотреблением правом с целью введения остальных участников Общества в заблуждение и последующим извлечением им выгоды из своего недобросовестного поведения, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недопустимо.

Как полагают заявители, корпоративный конфликт, на который указано в решении, инициирован самим ФИО6, который не только не уведомил участников общества о признании себя банкротом, но также в итоге произвел отчуждение принадлежащей ему доли постороннему лицу, чем нарушил права и законные интересы других участников Общества.

Также, по мнению заявителей, действия ФИО6 по изъявлению желания продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества нельзя квалифицировать как добросовестное поведение, утрату коммерческого интереса или желание прекратить корпоративный конфликт, так как именно ФИО6 намеренно нарушена нотариальная форма уведомления о своем намерении, притом что он в целом не обладал правом самостоятельно реализовывать принадлежащее ему имущество, поскольку в тот период, за несколько месяцев до подачи истцами искового заявления об исключении его состава учредителей Общества, в отношении него была введена процедура несостоятельности (банкротства) (решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2015 (резолютивная часть решения объявлена 13.05.2015) по делу № А13-9395/2014 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителями которого являются ФИО8 с долей в размере 14,286 % уставного капитала Общества, ФИО2 - 14,285 %, ФИО3 - 14,285 %, ФИО5 - 14,286 %, ФИО1 - 14,286 %, ФИО4 - 14,286 %, ФИО6 - 14,286 %. Функции единоличного исполнительного органа (директора) Общества возложены на ФИО3

В соответствии с пунктом 8.1 устава Общества участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки требуется. Согласие участников Общества подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми участниками общества.

Пунктом 8.2 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам.

Запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения устав Общества не содержит.

ФИО6 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) заключили 23.08.2021 договор дарения 14,285 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1714 руб. 28 коп.

Соответствующие изменения в отношении участников Общества зарегистрированы 30.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истцы, полагая, что договор подписан ФИО6 при злоупотреблении правом, выразившемся в заключении его после обращения к нему с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников Общества, обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о его необоснованности.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца первого пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Рассматривая требование о недействительности сделки дарения и применении последствий ее недействительности, суды приняли во внимание содержание положений устава Общества, в том числе пункта 8.2, которые не содержат запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения, и, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, обоснованно отказали в удовлетворении требований истцов.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

Ссылки истцов на то, что, совершая спорную сделку ФИО6, допустил злоупотребление правом, также обоснованно отклонены судами как голословные. Безвозмездное отчуждение ФИО6 принадлежащей ему доли не может существенным образом повлиять на права истцов, поскольку не приводит к понижению степени корпоративного контроля за деятельностью Общества со стороны истцов, а также не умаляет их имущественные интересы как участников Общества.

Довод подателей жалобы о том, что ФИО6 не обладал правом самостоятельно реализовывать принадлежащее ему имущество, поскольку в тот период, за несколько месяцев до подачи истцами искового заявления об исключении его состава учредителей Общества, в отношении него была введена процедура несостоятельности (банкротства) (решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.05.2015 (резолютивная часть решения объявлена 13.05.2015) по делу № А13-9395/2014 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство), не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Доводы заявителей, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Вместе с тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А13-12004/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин