Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 25.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу № А13-13113/2014 (ФИО7, ФИО8, ФИО9),

у с т а н о в и л:

ФИО3 (г. Череповец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1 (г. Вологда) о признании ответчика не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чагодалес», место нахождения: 162400, Вологодская обл., рабочий <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и не приобретшим права и обязанности участника Общества, о признании уставного капитала Общества равным 10.000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Вологодской области, место нахождения: 162482, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Общество и ФИО5 (до смены фамилии – ФИО10) Мария Вячеславовна (г. Череповец).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.11.2014 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 решение отменено в части отказа в признании ФИО1 не приобретшим право на долю в уставном капитале Общества; ФИО1 признан не приобретшим право на долю в уставном капитале Общества; в остальной части решение оставлено без изменения; с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано 5.000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе и письменном дополнении к ней ФИО1 просит отменить постановление и отказать в иске.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о размере уставного капитала Общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела; истцом не доказан факт нарушения его прав; апелляционный суд допустил нарушение норм процессуального права, положив в основание судебного акта выводы о незаконности увеличения уставного капитала, содержащиеся в определении Вологодского областного суда от 08.06.2012 по делу № 2-124/2012.

ФИО1 ссылается на то, что принятые по указанному гражданскому делу обеспечительные меры не запрещали ФИО3 увеличивать уставный капитал Общества за счет вклада третьего лица.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд должен был самостоятельно оценить законность увеличения уставного капитала Общества.

В жалобе указано, что признать ФИО1 не приобретшим прав участника Общества можно было лишь в случае нарушения процедуры, предусмотренной статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), однако такой факт не был установлен, в то же время предъявление истцом настоящего иска следует признать злоупотреблением правом, поскольку увеличение уставного капитала вызвано недобросовестными действиями самого истца.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО5 поддержали жалобу, представитель ФИО3 возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся единственным участником Общества, уставный капитал которого составлял 10.000 руб.

На основании заявления ФИО1 ФИО3 принял решение от 05.12.2011 о принятии ФИО1 в состав участников; принятии от ФИО1 дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 90.000 руб.; об увеличении до 100.000 руб. размера уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО1; об утверждении следующего распределения долей: ФИО1 – 90 %, ФИО3 – 10 %; об утверждении номинальной стоимости долей ФИО1 и ФИО3 в размере 90.000 руб. и 10.000 руб. соответственно; об утверждении новой редакции устава Общества.

Судом установлено, что вклад в уставный капитал Общества оплачен ФИО1 полностью, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр).

Решением Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу № 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования ФИО11 и встречные исковые требования ФИО3 о разделе имущества, в частности, в собственность каждого из них переданы доли в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5.000 руб. При принятии решения суд общей юрисдикции исходил из того, что ФИО3 является единственным участником Общества, и разделил уставный капитал между супругами поровну – по 50 % каждому.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 решение от 20.03.2012 в указанной части оставлено без изменения.

Соответствующие изменения относительно состава участников Общества и размера принадлежащих им долей внесены в Реестр.

Согласно выписке из Реестра от 28.04.2015 уставный капитал Общества составляет 100.000 руб., из которых ФИО1 принадлежит доля в размере 90 % уставного капитала номинальной стоимостью 90.000 руб., ФИО3 и ФИО5, каждому, - доли по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5.000 руб. каждая.

Ссылаясь на то, что в апелляционном определении от 08.06.2012 содержится вывод о незаконности увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО1, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что содержащийся в определении от 08.06.2012 вывод относительно законности увеличения уставного капитала Общества не соответствует требованиям части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Считая, что фактически истцом оспаривается решение единственного участника Общества ФИО3 от 05.12.2011, установив, что им пропущен установленный пунктом 4 статьи 43 Закона двухмесячный срок для обращения в суд, а также что оспариваемое решение принято самим истцом и не нарушает прав ФИО5, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд с ним обоснованно не согласился, сославшись на то, что суд первой инстанции не рассмотрел по существу заявленные требования.

Ошибочно посчитав, что истцом заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника Общества от 05.12.2011, суд первой инстанции неправильно применил к этому требованию и исковую давность, тогда как в силу статьи 39 Закона к решениям, принимаемым единственным участником общества, не подлежат применению положения пункта 4 статьи 43 Закона, а действует общий срок исковой давности, определенный статьей 196 ГК РФ, - три года.

Нерассмотрение по существу исковых требований выразилось, в частности, и в том, что требования ФИО3 не были рассмотрены судом первой инстанции по заявленным истцом основаниям – приобретение ФИО1 прав участника Общества в результате незаконного увеличения уставного капитала, произведенного в период запрета, установленного судебным актом о принятии обеспечительных мер.

Как следует из материалов настоящего дела, в рамках гражданского дела о разделе имущества супругов определением от 25.10.2011 были приняты обеспечительные меры, которыми ФИО3 запрещено совершать действия по продаже принадлежащих ему долей в уставных капиталах ряда хозяйственных обществ, в том числе и Общества.

В период действия указанного запрета на отчуждение долей ФИО3 совершил действия по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада третьего лица, которые повлекли уменьшение размера принадлежащей ФИО3 доли в процентном соотношении и, соответственно, супружеской доли ФИО12, подлежащей выделению ей по решению суда.

Противоправность этих действий ФИО3 как совершенных в нарушение обеспечительных мер установлена вступившим в законную силу апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012, признается истцом по настоящему делу и не оспаривается ответчиком, ссылающимся в кассационной жалобе на то, что увеличение уставного капитала Общества явилось следствием недобросовестных действий самого истца.

Уменьшение размера доли ФИО3 в период, когда эта доля находилась в споре как подлежащая разделу и в обеспечение защиты прав и законных интересов супруги ФИО3 действовал судебный запрет на отчуждение этой доли, явилось способом нивелирования принятых судом обеспечительных мер и явно свидетельствовало о злоупотреблении правом, допущенным ФИО3 при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества.

Указанные обстоятельства позволили апелляционному суду по настоящему делу при рассмотрении по существу исковых требований по заявленным основаниям исходить из отсутствия юридической силы у решения единственного участника Общества от 05.12.2011.

Отсутствие юридической силы у решения о принятии ФИО1 в состав участников Общества, принятии от него дополнительного вклада в уставный капитал и об увеличении размера уставного капитала Общества за счет этого дополнительного вклада свидетельствует о нарушении регламентированной пунктом 2 статьи 19 Закона процедуры увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество.

Действия ФИО3 не повлекли юридических последствий в виде принятия ФИО1 в Общество и увеличения уставного капитала за счет вклада ответчика, в связи с чем ФИО1 не приобрел право на долю в уставном капитале Общества.

Решение суда первой инстанции об отказе в признании ФИО1 не приобретшим право на долю в уставном капитале Общества правильно отменено апелляционным судом, а исковые требования в этой части обоснованно удовлетворены.

Поскольку размер уставного капитала не изменился, требование о признании уставного капитала Общества равным 10.000 руб. не подлежало удовлетворению.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда не имеется.

ФИО1, если его права и законные интересы нарушены, не лишен возможности защитить их путем предъявления соответствующего требования, в частности, о взыскании убытков, к лицу, чьи действия повлекли такое нарушение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу № А13-13113/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи И.М. Тарасюк

А.В. Яковец