Гражданский кодекс часть 1

01 октября 2018 года	Дело №	А13-13165/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ФИО1 (доверенность от 09.01.2018), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионСвязь» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2018 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу № А13-13165/2017, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «РегионСвязь», место нахождения: 107497, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «РегионСвязь»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГАРИБАЛЬДИ», место нахождения: 160017, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «ГАРИБАЛЬДИ»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Инспекция), о признании реорганизации закрытого акционерного общества «ИНВЕСТКОМТЕЛ», место нахождения: 125130, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ»), в форме присоединения к ООО «ГАРИБАЛЬДИ» незаконной и об аннулировании записи о прекращении деятельности ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» вследствие его реорганизации в форме присоединения к ООО «ГАРИБАЛЬДИ», внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.01.2016. Определением суда первой инстанции от 21.11.2017 принято встречное исковое заявление ООО «ГАРИБАЛЬДИ» к ООО «РегионСвязь» о признании недействительным договора от 20.11.2014 № 32 на информационно-вычислительное обслуживание, заключенного между ООО «РегионСвязь» и ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ». Решением суда первой инстанции от 20.01.2018 отказано в удовлетворении как встречного, так и основного исков. Постановлением апелляционного суда от 07.05.2018 решение суда первой инстанции от 20.01.2018 оставлено без изменения. В кассационной жалобе ООО «РегионСвязь», ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение. В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Инспекции, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения. Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ЗАО «ИНВЕТКОМТЕЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2009. ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» и ООО «ГАРИБАЛЬДИ» 05.08.2015 заключили договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились о реорганизации в форме присоединения ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» к ООО «ГАРИБАЛЬДИ». Реорганизация утверждена решением единственного участника ООО «ГАРИБАЛЬДИ» от 05.08.2015 № 3 и решением общего собрания участников ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ», оформленным протоколом от 05.08.2015 № 3, составлен передаточный акт от 05.08.2015. В ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» 10.08.2015 внесена запись №253525732611 о начале реорганизации, а 27.01.2016 - запись №2163525096029 о прекращении деятельности ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ГАРИБАЛЬДИ». ООО «РегионСвязь» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что у ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» имеется перед истцом задолженность по договору на информационно-вычислительное обслуживание от 20.11.2014 № 32 за период с декабря 2014 по апрель 2015 года в размере 175 000 руб., полагая реорганизацию ответчика в форме присоединения к ООО «ГАРИБАЛЬДИ» незаконной, нарушающей права и законные интересы ООО «РегионСвязь», а также считая незаконным соответствующее решение Инспекции от 27.01.2016 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» вследствие его реорганизации. ООО «ГАРИБАЛЬДИ», ссылаясь на мнимость заключенного с ООО «РегионСвязь» договора от 20.11.2014 № 32 на информационно-вычислительное обслуживание, обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «РегионСвязь» о признании данного договора недействительным. Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении требований, заявленных как по основному, так и по встречному искам, признав их необоснованными. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Инспекции, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационная инстанция считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что при реорганизации ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» в форме его присоединения к ООО «ГАРИБАЛЬДИ» были соблюдены требования действующего законодательства о публикации сообщений о начавшейся процедуре реорганизации юридического лица. Ознакомившись с указанными сообщениями ООО «РегионСвязь» имело возможность предъявить ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» требования о погашении указанного долга. В настоящее время ООО «РегионСвязь» имеет возможность предъявить указанные требования к ООО «ГАРИБАЛЬДИ» как универсальному правопреемнику ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ». Таким образом, реорганизация ЗАО «ИНВЕСТКОМТЕЛ» в форме присоединения к ООО «ГАРИБАЛЬДИ» не привела к нарушению прав истца. При таких обстоятельствах в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. Поскольку в части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не обжалуются, в возражениях на кассационную жалобу отсутствуют доводы относительно необоснованности обжалуемых судебных актов в указанной части, суд кассационной инстанции не проверяет их законность (часть 1 статьи 286 АПК РФ). Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по делу № А13-13165/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионСвязь» - без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева