Гражданский кодекс часть 1

29 ноября 2021 года	Дело №	А13-1365/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ветла» ФИО1 (доверенность от 21.12.2020), рассмотрев 25.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А13-1365/2020, у с т а н о в и л: ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственной «Ветла», адрес: 160000, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), о восстановлении в качестве участника Общества, владеющего 16% долей уставного капитала. Определением от 05.11.2020 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лана», адрес: 160901, <...>, ОГРН <>, ИНН <>, индивидуальный предприниматель ФИО3, ИНН <>, ОГРНИП <>. Определением суда от 07.12.2020 к участию в дело в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7. Решением суда от 13.04.2021 в удовлетворении заявления отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.07.2021 названное решение оставлено без изменения. ФИО2, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель считает, что с учетом характера допущенных со стороны Общества нарушений прав ФИО2 последней выбран надлежащий и предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способ защиты своих прав. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражала. ФИО2о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей (с надлежащим образом оформленными полномочиями) не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 01.07.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером <**>. По состоянию на 31.12.2009 участниками Общества являлись ФИО8 с долей в уставном капитале Общества в размере 67%, ФИО9 – 17% и ФИО2 – 16%. ФИО2 15.03.2019 в простой письменной форме подала заявление о выходе из состава участников и о выплате доли имуществом Общества – нежилым помещением. Нотариально удостоверенное заявление участника Общества о выходе из него составлено 06.09.2017 (серия 35 АА № 1172798). Директором Общества ФИО4 заявления получены 02.04.2019. В соответствии с протоколом собрания Общества от 06.12.2019 № 2/2019 участниками Общества принято решение о распределении доли ФИО2 между участниками пропорционально имеющимся долям. Вместе с тем Общество не выплатило ФИО2 действительную стоимость ее доли и не выдало имущество в натуре той же стоимостью, в связи с чем она направила Обществу заявление от 17.12.2019 о восстановлении в качестве участника Общества. Не получив удовлетворения своих требований в досудебном порядке, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим. В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ). Суды установили, что право участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено уставом Общества. На основании материалов дела суды признали, что форма и порядок сделки по выходу из состава участников Общества соблюдены, реализуя свое право на выход из Общества, ФИО2 в установленной законом форме (нотариального удостоверения) подала заявление о выходе из состава участников Общества единоличному исполнительному органу в лице директора Общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ). Неисполнение Обществом обязанности по выплате выбывшему участнику действительной стоимости доли не свидетельствуют о наличии какого-либо порока сделки по выходу участника из Общества. Суды правильно установили, что невыплата Обществом истцу стоимости доли может являться основанием для предъявления требования о взыскании действительной стоимости доли, но не о восстановлении в правах участника. С учетом изложенного, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. Оснований не согласиться с приведенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств. Иная оценка установленных судами обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А13-1365/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина