Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Медведь» ФИО1 по доверенности 11.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Удачиной Надежды Валентиновны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2016 года по делу № А13-1401/2016 (судья Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медведь», ФИО2 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (место нахождения: 162390, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Медведь», Общество) до 12 000 руб. за счет вклада третьего лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 20.05.2016 исковые требования удовлетворены, суд признал несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Медведь» до 12 000 руб. за счет вклада принятого в общество третьего лица – ФИО2

ФИО2 с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апеллянта сводятся к тому, что суд пришёл к необоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку соответствующие изменения были зарегистрированы Инспекцией в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО2 указала на недобросовестность поведения участников Общества, которые обратились с настоящим иском в суд лишь после выхода ФИО2 из состава участников Общества и обращения с заявлением о выплате действительной стоимости доли, а также не оплатили уставный капитал при создании ООО «Медведь».

Истец в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Инспекция оставила рассмотрение спора на усмотрение суда, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель Общества также возражал против удовлетворения жалобы.

ФИО2 направила в суд ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки.

Ходатайство судом отклонено, поскольку явка ответчика признана необязательной.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Медведь» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.04.2008 за основным регистрационным номером <***>. Уставный капитал на дату регистрации составлял 10 000 руб.

По состоянию на 01.11.2013 участниками Общества являлись ФИО3 с принадлежащей ей долей 40 % уставного капитала (номиналом 4000 руб.), ФИО4 с долей 30 % уставного капитала (номиналом 2000 руб.) и ФИО5 с долей 30 % уставного капитала (номиналом 2000 руб.).

ФИО2 обратилась 15.03.2013 к участникам Общества с просьбой о принятии её в качестве участника с одновременным увеличением уставного капитала ООО «Медведь» (том 1, лист 21).

Общим собранием участников ООО «Медведь» от 23.03.2013 единогласно были вынесены решения о принятии в участники Общества ФИО2 и об увеличении уставного капитала общества до 12 000 рублей за счет дополнительного вклада вновь принятого участника ФИО2, а также о внесении изменений в устав общества.

Соответствующие изменения 24.06.2016 внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Полагая, что увеличение уставного капитала не состоялось, ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском.

Решением суда от 20.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются также всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 4.7.3 устава Общества (в редакции, принятой на этом же собрании, от 23.03.2013) установлен такой же срок внесения дополнительного вклада – шесть месяцев со дня принятия решения.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Ответчик указал, что внёс вклад в уставный капитал ООО «Медведь» в размере 2000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.10.2013 № 1308.

Однако, как следует из буквального прочтения текста протокола собрания участников Общества от 23.03.2013, решения о размере реальной стоимости вклада ФИО2, соответствующего номинальной стоимости доли в размере 2000 руб., собранием участников не принималось. ФИО2 в заявлении от 15.03.2013 не указывала, в каком размере она желает внести вклад в Общество.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждено, что в определенный корпоративным законом срок (до 23.09.2013) участник Общества ФИО2, обязанная внести дополнительный вклад, фактически его не внесла. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества не принималось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, не были соблюдены, в связи с чем обоснованно признал увеличение уставного капитала ООО «Медведь» несостоявшимся.

Довод апеллянта о том, что поскольку соответствующие изменения были зарегистрированы Инспекцией в ЕГРЮЛ, то признание увеличения уставного капитала несостоявшимся невозможно, подробно исследован судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Также суд первой инстанции правильно отклонил, как не подлежащий доказыванию и не относимый к настоящему спору, довод ФИО2 о неоплате ФИО3, ФИО4 и ФИО5 уставного капитала Общества при его учреждении.

Суд первой инстанции в отношении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности верно указал, что к требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества сокращенный срок исковой давности, установленный статьей 43 Закона № 14-ФЗ, применению не подлежит. По смыслу положений статьи 19 Закона № 14-ФЗ проведением общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2016 года по делу № А13-1401/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова