ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01 августа 2022 года | Дело № | А13-14097/2015 | ||
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройметиз» ФИО1 (паспорт), от Федеральной налоговой службы России ФИО2 (доверенность рассмотрев 27.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А13-14097/2015, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2015 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройметиз», адрес: 162600, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество). Определением от 23.11.2015 произведена процессуальная замена заявителя по настоящему делу – Компании на ее правопреемника ФИО3. Определением суда от 28.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Решением суда от 25.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 24.09.2019 обратилась в суд с заявлением к должнику, ООО «Техносинтез», ООО «Комбинат модульного домостроения», в котором просила (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) признать недействительным договор подряда К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. Определением суда от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020, в удовлетворении требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа Определением суда от 31.03.2021 к участию в настоящем обособленном споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО6. Определением суда от 28.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8. Определением суда от 08.07.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4. Определением от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, в удовлетворении заявления ФНС отказано. В кассационной жалобе ФНС, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления. Податель кассационной жалобы утверждает, что целью заключения Обществом договора подряда от 05.10.2015 с организацией, которая не имела открытых банковских счетов, деловой репутации на рынке подрядчиков, оборудования и работников, являлось создание формального документооборота для увеличения текущих обязательств должника и причинения вреда кредиторам Общества. Податель жалобы ссылается на мнимость договора от 05.10.2015. По мнению подателя жалобы, на дату заключения договора подряда Общество отвечало признакам неплатежеспособности. Податель жалобы считает, что суды не дали оценки доводу о заинтересованности Общества, ООО «Техносинтез» и Комбината. В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными. В судебном заседании представитель ФНС поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий должником ФИО1 возражал против ее удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, должник (заказчик) и ООО «Техносинтез» (исполнитель) 05.10.2015 заключили договор подряда N 35-У, согласно которому заказчик поручил и обязался оплатить, а исполнитель принял на себя обязательство выполнить не позднее 12.10.2015 работы по изготовлению индивидуальной опалубки в соответствии с приложением 1 к договору, стоимостью 1 700 720 руб. 44 коп. Согласно акту от 06.11.2015 N№ Т11061 работы заказчиком приняты на указанную сумму без замечаний и возражений, но исполнителю не оплачены. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.09.2016 по делу № А13-8522/2016 с Общества в пользу ООО «Техносинтез» взыскано ООО «Техносинтез» (цедент) и Комбинат (цессионарий) 02.11.2016 заключили договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику задолженности за оказанные услуги по договору подряда, которые подтверждаются актом от 06.11.2015 № Т11061, счетом-фактурой от 06.11.2015 № Т11061 и указанным решением суда от 26.09.2016. Оплата переданного права произведена зачетом (соглашение Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.09.2017 по делу № А13-8522/2016 на основании договора цессии (уступки права требования) от 02.11.2016 произведена замена ООО «Техносинтез» на Комбинат. Определением Арбитражного суда Вологодской области 23.10.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 28.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 25.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Согласно отчету конкурсного управляющего должником по состоянию на 13.09.2019 Обществом в пользу Комбината 08.04.2019 перечислено ФНС 24.09.2019 обратилась в суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на мнимость договора подряда и цель уступки - вывод денежных средств из конкурсной массы должника. Определением суда от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2020, ФНС России отказано в удовлетворении требований, поскольку суды пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности. Постановлением кассационной инстанции от 28.12.2020 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции признал ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности Суд первой инстанции, рассмотрев дело повторно, отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа, установив реальность подрядных отношений и отсутствие аффилированности ООО «Техносинтез» и Комбината по отношению к должнику. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В рассматриваемом случае уполномоченный орган, оспаривая сделки, ссылался на их ничтожность и погашение требований фиктивного кредитора в ущерб независимым кредиторам Общества. Судом первой инстанции исследован довод уполномоченного органа и проведена проверка наличия, либо отсутствия реальных правоотношений в рамках оспариваемого договора подряда. При новом рассмотрении дела судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечён бывший руководитель должника ФИО6, а также допрошены свидетели. В судебном заседании ФИО6 пояснил, что Общество должно было выполнить работы для публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Северсталь» - создать очистные сооружения, представляющие собой громадные банки прямого сечения. Для производства работ необходимо было точно выдержать диаметр; изготовить опалубку. С целью выполнения данных работ был привлечён ФИО9, поскольку ранее ФИО6 работал с ним. Для должника был необходим договор для выполнения работ с юридическим лицом. Поэтому договор на выполнение работ был заключён не непосредственно с ФИО9, а с ООО «Техносинтез». Работы выполнял ФИО9 и его рабочие. Для выполнения данного вида работ специального оборудования не требовалось, но необходимы были определенные навыки в работе. Изготовленную продукцию в В судебном заседании был допрошен свидетель ФИО9, который дал подписку о то, что ему разъяснены статьи 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, и представил суду пояснения, аналогичные тем, что были даны бывшим директором должника ФИО6 и иными привлеченными судом лицами. В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником пояснил, что перед осуществлением перечислений денежных средств в пользу Комбината он исследовал все обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого договора подряда и установил реальность выполнения работ и соответствие их цены рыночной. Конкурсный управляющий ФИО1 пояснил, что выполненные работы, связанные с изготовлением опалубки, были необходимы для должника, поскольку их результат был использован Обществом в дальнейшем для выполнения работ по заказу ПАО «Северсталь». Судом первой инстанции также было установлено, что Общество и Согласно актам о приемке выполненных работ должником выполнены работы на общую сумму 21 645 355 руб. 96 коп., что также подтверждается справками о стоимости выполненных работ формы КС-3, которая заказчиком (ПАО «Северсталь») подрядчику (должнику) оплачена частично в размере Решением Арбитражного суда Вологодской области по делу Суд установил, что для исполнения обязательств перед должником по спорному договору подряда ООО «Техносинтез» (заказчик) 05.10.2015 заключил с ФИО9 (исполнитель) договор по изготовлению не позднее 10.11.2015 индивидуальной опалубки, объем щитов опалубки составляет 615 кв. м, опалубка изготавливается в соответствии с технической документацией, которая выполняется на производственной базе Общества, материал для изготовления опалубки предоставляет заказчик, а исполнитель использует собственный инструмент и оборудование, а также вправе привлекать третьих лиц без согласования с заказчиком. Акт выполнения работ сторонами подписан 09.11.2015 на сумму 1 150 000 руб. Установив реальность подрядных отношений, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. При изложенных обстоятельствах дела, с учетом реальности договорных отношений, суд первой инстанции признал недоказанным довод уполномоченного органа о мнимости оспариваемых договоров. Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, суд правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления ФНС о признании оспариваемых сделок недействительными. При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены; суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда | ||||
Председательствующий | Е.Н. Бычкова | |||
Судьи | С.Г. Колесникова А.В. Яковец | |||