Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А13-14553/2022,

у с т а н о в и л:

Участник акционерного общества «Череповецкое карьерное управление», адрес: 162608, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу об обязании в течение 3-х рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда направить ему документы Общества, поименованные в иске.

Решением суда от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.04.2023, иск удовлетворен частично; на Общество возложена обязанность предоставить ФИО1 кассовые книги за 2019, 2020, 2021 годы, а также за период с 01.01.2019 по 30.11.2021 предоставить заверенные копии расширенных банковских выписок по всем счетам Общества в банках, все платежные поручения с отметками банков об исполнении, все договоры и соглашения, обосновывающие платежи (поступление и списание денежных средств), документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по договорам и соглашениям (универсальные передаточные документы, акты выполненных работ (оказанных услуг), соглашения о зачете и прочее), оборотно-сальдовые ведомости по счетам № 51, № 60, № 62, № 71, № 76 (в разрезе по субсчетам, договорам и контрагентам); в удовлетворении остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на аффилированность ФИО1 с конкурентом Общества – обществом с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (далее – Фирма), действует со злоупотреблением правом.

Кроме того, заявитель указывает на противоречие принятых судебных актов практике Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 05.11.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за регистрационной записью номер <***>.

ФИО1 является владельцем 80 451 обыкновенных акций Общества, что составляет 25,335706% от общего количества ценных бумаг.

ФИО1 29.11.2021 направил Обществу требование от 29.11.2021 о предоставлении спорных сведений в отношении деятельности Общества.

Общество письмом от 10.12.2021 № 211 отказало в удовлетворении требования, сообщив, что запрашиваемая документация, указанная в пунктах 1 – 7 и 14 – 18 требования, не относится к перечню, определенному статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); документация, указанная в пунктах 8 – 12, не подлежит предоставлению в связи с ее нахождением в сети «Интернет»; документы, указанные в пункте 9, не подлежат предоставлению в связи с их отсутствием, не установлен отчетный период 11 месяцев; ознакомление с отчетностью Общества за 2021 год надлежит осуществить в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, не нашел оснований для изменения или отмены решения суда.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии со статьей 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам указанным в пункте 1 названной статьи.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что истребуемые ФИО1 документы относятся к приведенному в упомянутом пункте статьи 91 Закона № 208-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 1 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств исполнения Обществом своей обязанности по предоставлению ФИО1 запрашиваемой им информации на момент рассмотрения дела, учитывая недоказанность злоупотребления последним правами участника Общества, суды обеих инстанций признали, что требование ФИО1 об обеспечении доступа к документации Общества определенной пунктами 1 – 9, 11, 12, 14 – 18 запроса не исполнено, в связи с чем удовлетворили заявленные ФИО1 требования в части обязания предоставить документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества указанной в названных пунктах запроса.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих об уклонении
ФИО1 от получения документов. Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, предполагается, пока не доказано иное.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона № 208-ФЗ). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Суд кассационной инстанции отмечает, что составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В рассматриваемом случае с учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на нарушением судами единообразия судебной практики отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Дополнительно суд округа отмечает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А13-14553/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина