Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 25.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 03.05.2005 (судья Крутова Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2005 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-1456/2005-03,

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющийся акционером открытого акционерного общества «Белозерский леспромхоз» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Партнер» (далее – ЗАО «Партнер»), осуществляющему функции регистратора Общества, о признании необоснованным отказа внести записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества о переходе к истцу права собственности на акции Общества.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил признать необоснованным уклонение (бездействие) ЗАО «Партнер» от внесения в реестр владельцев ценных бумаг Общества записей о переходе к ФИО1 права собственности на акции Общества и обязать ответчика внести соответствующие записи.

Решением от 03.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2005, иск отклонен.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление апелляционной инстанции, вынесенные по его мнению, с нарушением норм материального и процессуального права, отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО «Партнер» возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

ФИО1 27.02.2004 направил в адрес ЗАО «Партнер» 196 анкет зарегистрированных лиц (акционеров Общества), 198 передаточных распоряжений зарегистрированных лиц, а также 196 квитанций Сберегательного банка России об оплате услуг регистратора для внесения в реестр акционеров Общества сведений о переходе к истцу прав собственности на акции Общества на основании сделок купли-продажи акций Общества, совершенных в период с 26.05.2003 по 26.12.2003.

Письмами от 02.03.2004 № 42-6ф и 42-7ф ЗАО «Партнер» возвратило ФИО1 анкеты зарегистрированных лиц, как поданные неуполномоченным лицом, а также отказало в проведении операций по переходу права собственности на акции в связи с несоответствием паспортных данных истца, содержащихся в реестре акционеров Общества, сведениям, указанным в передаточных распоряжениях, а также неоплатой услуг регистратора. При этом 198 передаточных распоряжений ЗАО «Партнер» истцу не возвратило.

Ответчик 04.03.2004 внес необходимые изменения в лицевой счет ФИО1 на основании представленной им 03.04.2004 анкеты зарегистрированного лица с новыми паспортными данными.

Платежным поручением № 9 от 11.03.2004 Белозерское отделение Сберегательного банка России перечислило в адрес ЗАО «Партнер» по поручению акционеров, перечисленных в приложенном списке, 8 628,75 руб. в качестве оплаты услуг регистратора за внесение изменений в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг и за внесение изменений в информацию лицевого счета физических лиц согласно прейскуранта, а 19.03.2004 ФИО1 оплатил в кассу ЗАО «Партнер» 44,25 руб. за внесение изменений в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг за 1 распоряжение и за внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном физическом лице.

Анкеты зарегистрированных лиц, осуществивших продажу акций ФИО1, были направлены по почте в адрес ЗАО «Партнер» и на их основании ответчиком произведены записи в лицевые счета.

ЗАО «Партнер», рассмотрев заявления ФИО1 о проведении перерегистрации на его имя права собственности на акции Общества, в письмах от 31.12.2004 и 09.02.2005 уведомило истца о необходимости ему вновь представить передаточные распоряжения, оформленные в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), и подтвердить оплату услуг регистратора.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Полагая, что действия ЗАО «Партнер» не основаны на законе, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отклоняя требования ФИО1, указал на то, что ЗАО «Партнер» правомерно отказало 02.03.2004 во внесении записи в реестр акционеров и уклонение ответчика от внесения записи в реестр не подтверждено материалами дела.

Суд апелляционной инстанции, оставляя названное решение без изменения, в постановлении указал на то, что ФИО1 не представил ЗАО «Партнер» 198 передаточных распоряжений, которые предварительно не истребовал у ответчика в установленном законом порядке.

Суд кассационной инстанции названные судебные акты не может признать правильными.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:

предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением;

предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с Положением информацию;

количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном Положением;

лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;

не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением.

Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Как следует из материалов дела, у ЗАО «Партнер» имелись все необходимые документы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно 198 передаточных распоряжений, платежное поручение и квитанция об оплате услуг регистратора.

В отзыве на иск ЗАО «Партнер» не отрицало фактов оплаты истцом и другими зарегистрированными лицами услуг регистратора, внесение необходимых изменений в лицевые счета ФИО1 и других зарегистрированных лиц, а также нахождение у него в архиве 198 передаточных распоряжений акционеров Общества.

Требование ЗАО «Партнер» предоставить ему повторно передаточные распоряжения зарегистрированных лиц, которые у него уже находятся, не основано на законе.

В связи с тем, что ЗАО «Партнер» неправомерно не произвело записи в реестре владельцев ценных бумаг Общества о переходе к ФИО1 права собственности на акции Общества, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а иск ФИО1 – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение от 03.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-1456/2005-03 отменить.

Признать незаконным уклонение (бездействие) закрытого акционерного общества «Партнер» от внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе к ФИО1 права собственности на акции открытого акционерного общества «Белозерский леспромхоз».

Обязать закрытое акционерное общество «Партнер» внести в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Белозерский леспромхоз» записи о переходе к ФИО1 права собственности на акции открытого акционерного общества «Белозерский леспромхоз» на основании представленных 27.02.2004 ста девяноста восьми передаточных распоряжений.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Партнер» в пользу ФИО1 4000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационным жалобам.

Председательствующий С.В.Афанасьев

Судьи И.И.Кириллова

З.А.Чертилина