Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А13-15543/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Устьелес», адрес: 160014, Вологодская область, город Вологда, улица Гоголя, дом 88, офис 61, ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон», адрес: 160019, Вологодская область, город Вологда, улица Карла Маркса, дом 14, корпус 2, офис 303, ОГРН 1173525022934, ИНН 3525405330 (далее – Компания), о взыскании 79 246 746 руб. 33 коп. задолженности.

К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попов Сергей Александрович, финансовый управляющий имуществом Попова Сергея Александровича Симанков Валерий Вениаминович, Сверчков Владимир Александрович, временный управляющий Общества Яковлев Алексей Геннадьевич.

Решением суда от 17.01.2023, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 08.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно пришли к выводу о преюдициальном значении для настоящего дела обстоятельств, установленных арбитражным судом при рассмотрении дела № А13-1265/2021, поскольку в указанном деле из-за отсутствия оригинала соглашения о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9 судами не был сделан однозначный вывод о фальсификации ответчиком данного доказательства, а в настоящем деле судами не установлены обстоятельства утраты Компанией данного доказательства. Поскольку в материалы дела № А13-1265/2021 была представлена незаверенная копия указанного соглашения, Общество считает данное доказательство недостоверным и не подтверждающим погашение ответчиком денежного обязательства перед истцом.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В связи с изложенным суд округа также удовлетворяет ходатайство Общества о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (поставщик) в 2018-2019 годах поставило Компании (покупатель) по договорам поставки и купли-продажи древесину и лесоматериалы на общую сумму 92 646 264 руб. 90 коп.

Учитывая, что решением Вологодского городского суда от 07.06.2018 по делу № 2-1075/2018 с Общества в пользу Маминовой В.Ю. взысканы денежные средства в размере 13 399 518 руб. 57 коп., а Компания 10.12.2018 произвела оплату этого долга за Общество, последнее 02.10.2020 направило Компании заявление об одностороннем зачете встречных обязательств на сумму 13 399 518 руб. 57 коп. в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С учетом произведенного зачета на указанную сумму Общество, указывая, что задолженность Компании по оплате древесины и лесоматериалов составляет 79 246 746 руб. 33 коп., направило покупателю претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Уклонение ответчика от удовлетворения претензии послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку ответчик, возражая против иска, представил в материалы дела заключенное между Обществом и Компанией соглашение от 13.06.2019 № 9 о проведении зачета взаимной задолженности на спорную сумму, действительность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2022 по делу № А13-1265/2021, суды по результатам исследования материалов дела по правилам части 2 статьи 69 и статьи 71 АПК РФ, признали денежное обязательство ответчика в сумме 79 246 746 руб. 33 коп. прекращенным на основании статьи 410 ГК РФ, что явилось основанием для отказа истцу в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 410 обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума № 6), если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В данном случае Компания, возражая против требований Общества, заявила в отзыве на иск о прекращении спорного денежного обязательства перед истцом зачетом встречного однородного требования по оплате Обществом (заказчик) подрядных работ, выполненных ответчиком (подрядчиком) в 2018-2019 годах по договорам на заготовку древесины и принятых заказчиком на общую сумму 100 328 639 руб. 91 коп., срок исполнения которого наступил.

В обоснование своих возражений Компания представила в суд первой инстанции соответствующие договоры и двусторонние универсальные передаточные документы (далее – УПД) на передачу заказчику результатов подрядных работ (том 2 л.д.15-152, том 3 л.д. 1-31), достоверность которых Обществом в ходе рассмотрения дела не оспаривалась и не опровергалась.

Обществом по мотиву фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ оспаривалось только имеющееся в материалах дела соглашение от 13.06.2019 № 9 о проведении зачета взаимной задолженности, заключенное между истцом и ответчиком, где задолженность Компании перед Обществом по поставке древесины и лесоматериалов признавалась погашенной в сумме 92 646 264 руб. 90 коп. зачетом встречных требований Компании к Обществу по договорам подряда.

Ходатайство Общества о фальсификации названного соглашения основывалось на отсутствии у ответчика и истца его оригинала, а также на отсутствии информации о соглашении в бухгалтерской документации истца.

При этом Общество указывало также на корпоративный конфликт с участием бывшего генерального директора Общества Сверчкова В.А., который не передал новому руководству учредительную и хозяйственную документацию этой организации, в связи с чем истец вынужден был обратиться в суд с заявлением об истребовании документации и печатей Общества (дело № А13-7987/2020).

Несмотря на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2021 по делу А13-7987/2020 Обществу отказано в удовлетворении иска, истец в настоящем деле настаивал на рассмотрении заявления о фальсификации, ссылаясь на указанное обстоятельство и просил назначить по делу судебную экспертизу на предмет установления давности выполнения генеральным директором Общества Сверчковым В.А. подписи на соглашении от 13.06.2019 № 9.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции в настоящем деле рассмотрел в соответствии с нормами статьи 161 АПК РФ заявление истца о фальсификации указанного соглашения и не усмотрел оснований для исключения этого документа из числа доказательств по делу, правомерно руководствуясь следующим.

Процессуальные правила, регламентирующие в соответствии со статьей 161 АПК РФ рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направленное на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Как указано в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В данном случае подлог Компанией спорного доказательства по делу судом первой инстанции, исследовавшим материалы дела в их совокупности и взаимной связи, не установлен.

Необходимость проведения судом экспертизы спорного доказательства в подтверждение заявления Общества о его о фальсификации также отсутствовала, учитывая, что данное полномочие суда является дискреционным, а оснований для его применения ответчик не привел, более того, имеющаяся в материалах дела совокупность доказательств подтверждает наличие у истца задолженности перед Компанией по оплате подрядных работ в сумме, эквивалентной задолженности ответчика по оплате товара, которая могла быть погашена зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ и без учета спорного соглашения на основании пунктов 15 и 19 Постановления Пленума № 6 при наличии соответствующих письменных возражений Компании.

Кроме того, судами принято во внимание, что соглашение о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9 уже являлось предметом спора в рамках рассмотрения дела № А13-1265/2021 по иску финансового управляющего имуществом Попова Сергея Александровича к Обществу и Компании о признании этого соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении которого судом отказано, равно как отказано и в удовлетворении заявления Общества о фальсификации данного доказательства, поданного по аналогичным мотивам, связанным с отсутствием оригинала соглашения и наличием в материалах дела незаверенной копии соглашения.

Судом апелляционной инстанции по делу № А13-1265/2021, в котором принимали участие те же лица, что и в настоящем деле, установлено, что соглашение о зачете взаимных требований от 13.06.2019 № 9 содержит ссылки на обязательства (договоры), позволяет установить суммы взаимных обязательств сторон, а также же сумму, подлежащую зачету.

Судами апелляционной и кассационной инстанций по указанному делу также признано, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а следовательно спорное соглашение является заключенным.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку из содержания судебных актов по делу № А13-1265/2021 следовало, что состав лиц участвовавших в данном споре, аналогичен составу участников по настоящему делу, суды обоснованно указали, что обстоятельства, установленные судами по делу № А13-1265/2021 имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12).

Как верно отметили суды, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Обществом, ошибочно полагающим правовую позицию судов в настоящем деле неверной, не учитывается, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело (абзац 3 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В данном случае суды, принимая во внимание обстоятельства, установленные судами в деле № А13-1265/2021 в котором участвовали те же лица, а также обстоятельства, свидетельствующие о наличии встречных однородных требований сторон, способных к зачету, обоснованно признали не имеющими правового значения для правильного разрешения спора доводы Общества об отсутствии у Компании оригинала соглашения о зачете от 13.06.2019 № 9, о необходимости проведении судебно- технической экспертизы на предмет установления давности изготовления этого соглашения, а также установления судами обстоятельства его утраты ответчиком.

Учитывая, что в силу разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ), то есть с момента наступления срока исполнения обязательства, суды, установив наличие встречных однородных требований сторон об оплате товаров и подрядных работ с наступившим сроком исполнения, правомерно отказали истцу в иске, указывая на прекращение денежного обязательства ответчика зачетом.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А13-15543/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.С. Васильева

О.Р. Журавлева