Постановление № А13-16428/19 от 04.12.2019 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева А.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва),

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход представителя ФИО2 по доверенности от 19.09.2019, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 14.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного  производственного кооператива (колхоза) Восход на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября 2019 года по делу № А13-16428/2019 ,

у с т а н о в и л :

ФИО5 (адрес: Вологодская обл., г. Тотьма) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 161348, Вологодская обл., Бабушкинский р-он, д. Аниково; далее - СПК Восход) о признании недействительным решения общего собрания участников СПК Восход от         01 июля 2019 года.

В судебном заседании, состоявшемся 16.10.2019, ФИО5 уточнил исковые требования, просил:

1. признать недействительным (ничтожным) решение правления        СПК Восход об избрании председателем СПК Восход ФИО6, оформленное протоколом заседания правления СПК Восход № 1 от 06.04.2017, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход;

2. признать недействительным (ничтожным) решение правления        СПК Восход о продлении полномочий председателя СПК Восход ФИО6, оформленное протоколом заседания правления СПК Восход № 1 от 27.03.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК Восход;

3. признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания СПК Восход об утверждении устава СПК Восход в новой редакции, оформленное протоколом заседания общего собрания членов СПК Восход № 2 от 01.07.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы СПК Восход;

4. признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания членов СПК Восход, касающееся изменения состава участников СПК Восход, оформленное протоколом заседания общего собрания членов СПК Восход от 15.08.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки; на стороне «Продавца», и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке.

5. признать недействительным (ничтожным) договор № б/н купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход, датированный 04.04.2017, заключенного между ФИО6 на стороне «Покупателя» и                 ФИО5, в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений, внесенных на основании вышеуказанного документа.

Уточнение требований в порядке статьи 49 АПК РФ рассмотрено судом, однако решение по вопросу о принятии его судом на дату обжалуемого определения не принято.

ФИО5 21.10.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

1. запретить ответчику СПК Восход в лице его уполномоченных органов (общего собрания членов, правления, председателя - ФИО6) до вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу принимать решения общих собраний членов СПК Восход по вопросам принятия в члены и исключения членов (прекращения членства) СПК Восход, выражению согласия (одобрения) на отчуждение долей участия (паев) в СПК Восход, изменению устава СПК Восход, а также исполнять вышеуказанные решения;

2. запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 11 по Вологодской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; дата государственной регистрации: 27.12.2004, адрес (место нахождения): 160000, <...>) совершать действия по внесению (регистрации) изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК Восход (ИНН <***>; ОГРН <***>), касающиеся внесения изменений в устав СПК Восход, изменения членов (участников) СПК Восход.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября 2019 года заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области совершать действия по внесению (регистрации) изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход (ИНН <***>; ОГРН <***>), касающиеся внесения изменений в устав сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход, изменения членов (участников) сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход. В остальной части заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.

СПК Восход с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что запрет на регистрацию сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающихся изменений в учредительных документах кооператива (устава), нарушает права как самого кооператива, так и его членов. Истцом по настоящему делу заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания участников СПК Восход от 01.07.2019. Последующие собрания, их решения и соответствующие действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ не могут затруднить исполнение решения суда первой инстанции о признании недействительным уже состоявшегося решения собрания. Действующим законодательством не предусмотрено наличие в ЕГРЮЛ сведений о членах кооператива.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ходатайствует о рассмотрении жалобы без участия своего представителя.

До начала судебного заседания от ФИО7 и ФИО8 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи со смертью истца.

В подтверждение указанного обстоятельства представлено свидетельство о смерти ФИО5 от 24.10.2019 серии <...>.

В судебном заседании представитель ФИО8 поддержал заявленное ходатайство.

Представитель СПК Восход в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 19 ноября 2019 года по делу № А13-16428/2019 производство по настоящему делу приостановлено до определения круганаследников ФИО5.

Поскольку согласно части 1 статьи 90 АПК РФ обеспечительными мерами являются срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, то есть принятие обеспечительных мер носит срочный характер, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ФИО7 и ФИО8 о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе при том, что судом первой инстанции производство по делу уже приостановлено.

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55"О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В данном случае  ФИО5 заявил ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику СПК Восход в лице его уполномоченных органов (общего собрания членов, правления, председателя - ФИО6) до вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу принимать решения общих собраний членов СПК Восход по вопросам принятия в члены и исключения членов (прекращения членства) СПК Восход, выражению согласия (одобрения) на отчуждение долей участия (паев) в СПК Восход, изменению устава              СПК Восход, а также исполнять вышеуказанные решения.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что обеспечительные меры не должны приводить к фактической невозможности СПК Восход осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, пришел к правомерному выводу о том, что принятие данной обеспечительной меры является недопустимым.

Вместе с тем, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, сохранения существующего состояния отношений между сторонами, суд посчитал необходимым удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области совершать действия по внесению (регистрации) изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК Восход, касающиеся внесения изменений в устав СПК Восход, изменения членов (участников) СПК Восход.

Данные меры соотносятся с заявленными исковыми требованиями.

Поскольку данная обеспечительная мера не нарушает прав и законных интересов СПК Восход, вопреки доводам апеллянта, не препятствует ведению СПК Восход хозяйственной деятельности, суд правомерно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер в данной части.

В случае возникновения необходимости по внесению (регистрации) изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК Восход, касающиеся внесения изменений в устав СПК Восход, изменения членов (участников) СПК Восход податель жалобы вправе обратиться в суд с заявлением об изменении обеспечительных мер. В настоящее время подобная необходимость подателем жалобы не доказана.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Апелляционная жалоба СПК «Восход» по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября     2019 года по делу № А13-16428/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного  производственного кооператива (колхоза) Восход - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.