Постановление № А13-16922/16 от 16.01.2018 АС Северо-Западного округа

22 января 2018 года

Дело №

А13-16922/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу № А13-16922/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2 о расторжении договора от 06.06.2016 купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк» (далее – Банк).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик», место нахождения: 162612, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество); Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк России); Банк, место нахождения: 160009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», место нахождения: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Корпорация); акционерное общество «ВТБ Регистратор», место нахождения: 127015, Москва, ул. Правды, д. 23, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Регистратор).

Решением от 23.05.2017 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суды сделали вывод о неприменении в данном случае оснований для расторжения договора, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, без учета и исследования конкретных обстоятельств настоящего дела, не дали надлежащую оценку доводам истца о расторжении договора в соответствии со статьей 475 Кодекса; на момент заключения договора покупатель не располагал информацией об осуществлении Банком финансово-хозяйственной деятельности с такими нарушениями, которые могут послужить основанием для отзыва у него в последующем лицензии на совершение банковских операций.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор от 06.06.2016 купли-продажи обыкновенных именных акций Банка в количестве 1 748 413 штук, что составляет 3,3936% уставного капитала эмитента, номинальной стоимостью 11,50 руб. каждая, суммарной стоимостью пакета акций 20 106 749 руб. 50 коп. по цене 4 751 040 руб.

В обеспечение исполнения обязательств покупателя ФИО2 и Общество заключили договор поручительства от 06.06.2016.

На основании данного договора Регистратор 06.07.2016 внес в реестр владельцев именных ценных бумаг сведения о переходе к ФИО1 права собственности на указанный выше пакет акций.

Приказом Банка России от 05.08.2016 № ОД-2524 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 19.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций со ссылкой на пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным изменением обстоятельств, предложил подписать соглашение о расторжении договора.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 принято к производству заявление Банка России о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим Банка утверждена Корпорация.

ФИО1, ссылаясь на банкротство Банка, а также на то, что на момент заключения договора она не была осведомлена о реальном нестабильном финансовом положении Банка и не исходила из возможности отзыва лицензии у Банка, а рассчитывала на получение прибыли от приобретения акций в виде дивидендов, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая требования статьями 451, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом дополнения оснований иска).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, правомерно пришли к выводу об отсутствии установленных статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для расторжения договора по требованию одной стороны.

По смыслу статьи 451 Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения судом по требованию заинтересованной стороны при наличии в совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 данной статьи. 

В обоснование иска ФИО1 ссылалась на отзыв лицензии у Банка, изменение собственного капитала Банка, его банкротство и неисполнение Банком предписаний Банка России.

Судебные инстанции, проанализировав данные обстоятельства, верно посчитали, что они не свидетельствуют о наличии указанных выше условий, поскольку эти обстоятельства не имеют исключительный характер, не относятся к тем, возникновение которых невозможно было предвидеть, с учетом того, что в современных экономических условиях отзыв лицензии у организации, осуществляющей банковские операции, как следствие ее деятельности не считается редким явлением.

Ссылка истца в обоснование расторжения договора по требованию покупателя на статью 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую последствия передачи товара ненадлежащего качества, также правомерно отклонена судами.

Исходя из статьи 469 Кодекса под качеством товара понимается совокупность свойств, обуславливающих его способность удовлетворять потребности и запросы покупателей, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям. По мнению истца, характеристикой качества такого объекта купли-продажи, как акция, является ее ликвидность.

В силу статьи 128 Кодекса к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, а также иное имущество, в том числе бездокументарные ценные бумаги, к которым, в свою очередь, согласно статьям 142, 149 Кодекса относятся акции.

Как определено статьей 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 43 Налогового кодекса Российской Федерации дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

Согласно пункту 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. 

Исходя из совокупности приведенных положений гражданского законодательства и законодательства, регулирующего обращение эмиссионных ценных бумаг, невозможность получения приобретателем акций дивидендов в таком размере, на который он рассчитывал при заключении договора, не свидетельствуют о «некачественности» приобретенных акций применительно к положениям статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет возникновение у покупателя прав, предусмотренных статьей 475 Кодекса.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик при заключении договора вел себя недобросовестно либо не предоставил истцу запрошенную им информацию или предоставил недостоверную информацию, имеющую отношение к предмету сделки, суды правомерно отказали в иске.     

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу № А13-16922/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий