Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 11.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙПРОЕКТ» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.06.2017 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А13-17154/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙПРОЕКТ», место нахождения: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, ул. М. Горького, д. 32, офис 14, ОГРН 1143528000560, ИНН 3528210192 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Павлову Валерию Владимировичу, г. Череповец, с учетом уточнения, принятого судом, о признании недействительными и не порождающими правовых последствий дополнительных соглашений № 1 от 01.04.2014 и № 2 от 01.07.2014 к трудовому договору от 26.01.2014, заключенных между Обществом и Павловым В.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Уточкин Вячеслав Васильевич.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что отсутствие одобрения оспариваемых сделок не является достаточным основанием для признания их недействительными, не соответствует положениям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Общество указывает на неприменение судами при рассмотрении дела статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также выражает несогласие с оценкой, которую суды дали представленным в материалы дела доказательствам относительно неблагоприятных для истца последствий заключения оспариваемых соглашений.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Общества как юридического лица.

На момент государственной регистрации участниками Общества являлись Павлов В.В. и Уточкин В.В., каждый из которых владел долей в уставном капитале в размере 50%.

Согласно протоколу от 15.01.2014 № 1 общего собрания участников Общества Павлов В.В. был избран директором Общества.

Обществом в лице Уточкина В.В. и Павловым В.В. был заключен трудовой договор от 26.01.2014 № 1, в соответствии с которым Павлов В.В. был принят на работу на должность директора сроком на 2 года с установлением должностного оклада в размере 5554 руб. в месяц.

Пунктом 9 трудового договора предусмотрено, что дальнейшее повышение оклада осуществляется приказом директора и в этом случае изменения и дополнения в трудовой договор не вносятся.

Приказами директора Общества от 31.03.2014 № 3 и от 30.06.2014 № 6 должностные оклады директора (Павлова В.В.) и главного инженера (Уточкина В.В.) с 01.04.2014 установлены в размере 20 000 руб. в месяц, с 01.07.2014 - в размере 30 000 руб. в месяц.

Обществом в лице директора Павлова В.В. (работодателем) и Павловым В.В. (работником) заключены дополнительные соглашения от 01.04.2014 № 1 и от 01.07.2014 № 2 об изменении пункта 9 трудового договора в части увеличения должностного оклада с 01.04.2014 до 20 000 руб. и с 01.07.2014 до 30 000 руб.

Общество, ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 01.04.2014 № 1 и от 01.07.2014 № 2 к трудовому договору с директором являются сделками с заинтересованностью, что они не были одобрены общим собранием участников Общества и увеличением должностного оклада директора Обществу причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных дополнительных соглашений недействительными.

Суд первой инстанции признал наличие у оспариваемых соглашений признаков сделок с заинтересованностью, но пришел к выводу о том, что второй участник Общества - Уточкин В.В. был осведомлен о повышении должностного оклада директора и фактически одобрил данные действия, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о фактическом одобрении участником Общества Уточкиным В.В. оспариваемых сделок.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции согласился с квалификацией оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью, однако посчитал недоказанным, что совершение сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него; в связи с этим суд не установил оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что положения пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

Исходя из субъектного состава оспариваемых сделок суды обоснованно квалифицировали данные соглашения как сделки с заинтересованностью.

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления № 28, нормы статьи 45 Закона № 14-ФЗ являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ, в связи с чем при рассмотрении настоящего дела суды правомерно применили положения Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 3 Постановления № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав и охраняемых интересов общества, то есть доказать, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение обществу убытков либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Следовательно, предмет доказывания по делу определен судами в соответствии с нормами права, подлежащими применению при разрешении спора.

В пункте 10 Постановления № 28 разъяснено, что при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника и т.п.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) представляет собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наступления для Общества неблагоприятных последствий из-за заключения оспариваемых дополнительных соглашений к трудовому договору. При этом апелляционный суд исходил из условий пункта 9 трудового договора, заключенного Обществом в лице Уточкина В.В. (второго участника Общества) и Павловым В.В., предоставляющих директору право изменять размер должностного оклада своим приказом, указал, что сумма оклада, установленная оспариваемыми соглашениями, не является значительной и истцом не доказана неравноценность встречного предоставления со стороны Павлова В.В. при выполнении своей трудовой функции.

Доводами жалобы данный вывод не опровергнут.

Факт выплаты Павлову В.В. заработной платы обоснованно не принят судами в качестве безусловного доказательства причинения убытков, поскольку оплата труда работника является обязанностью работодателя, иные доказательства того, что установленный оспариваемыми соглашениями размер должностного оклада директора не соответствует квалификации, сложности, количеству и качеству его работы, истцом не представлены.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.06.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А13-17154/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙПРОЕКТ» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Т.Г. Преснецова

М.А. Ракчеева