Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Севергазбанк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу № А13-17296/2016-58,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.03.2017 заявление ФИО1 (г. Вологда) о признании ее несостоятельной (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 21.06.2017 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 24.07.2018 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, в данной должности утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве публичное акционерное общество «Севергазбанк», адрес: 160001, Вологда, Благовещенская ул., д. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), 25.04.2018 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.11.2015 купли-продажи автотранспортного средства Lexus RX350, 2010 года выпуска, заключенного ФИО1 и ФИО4, применении последствий его недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника 900 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определением суда от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе Банк просит обжалуемые судебные акты отменить, требования Банка удовлетворить.

Как указывает податель кассационной жалобы, суды необоснованно отклонили его доводы о мнимости сделки, не учли факт ее безденежного исполнения; не исследовали то обстоятельство, что экономическая цель сделки отсутствует, а ФИО1 пользовалась автомобилем после совершения спорной сделки; не учли, что представлены доказательства, по мнению Банка, являются сфальсифицированными сторонами.

Банк не согласен с выводами судов о недоказанности злоупотребления правом сторонами спорной сделки и совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.

Банк обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что ФИО1, являясь учредителем обществ, за исполнение которыми обязательств по кредитным договорам она поручилась, знала о потенциальной невозможности исполнения обязательств по основному договору и осознавала возможность предъявления требований к ней как к поручителю.

По мнению кредитора, суд первой инстанции ненадлежащим образом исследовал экспертное заключение ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации» (далее – Центр судебной экспертизы); ошибочно исходил из того, что дата составления второго экземпляра договора займа, не опровергнута; не проверил надлежаще заявление Банка о фальсификации доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить определение от 08.07.2021 и постановление от 22.09.2021 без изменения, а кассационную жалобу Банка – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 20.11.2015 заключили договор купли-продажи автомобиля Lexus RX 350, 2010 года выпуска.

Указанный договор был заключен в целях погашения задолженности ФИО1 перед ФИО4, возникшей из договора займа от 10.08.2015 на сумму 850 000 руб. под 5% (42 500 руб. в месяц сроком на 2 месяца – до 10.10.2015). Заем обеспечивался залогом спорного транспортного средства по договору залога от 10.08.2015. Стоимость автомобиля определена сторонами в договоре в размере 950 000 руб.

ФИО4 не ставил автомобиль на регистрационный учет и продал его ФИО5 по договору купли-продажи от 20.11.2015 за 900 000 руб. Из условий договора следует, что расчеты между сторонами произведены при подписании договора. Государственная регистрация автомобиля за ФИО5 произведена 24.11.2015.

ФИО5 по договору купли-продажи от 24.05.2017 продала спорное транспортное средство ФИО6 за 720 000 руб. Из условий договора следует, что расчеты между сторонами произведены при подписании договора. Государственная регистрация автомобиля за ФИО6 произведена 30.05.2017.

В обоснование заявленных требований Банк сослался на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что спорная сделка является мнимой, совершена безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам должника и при злоупотреблении правами.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,168,170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности в данном случае совокупности условий для признания сделки подозрительной, недоказанности мнимости и совершения при злоупотреблении правом покупателем, в связи с чем отклонил требования Банка.

Апелляционный суд с означенными выводами согласился.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Выводы судов об отсутствии заинтересованности покупателя по отношению к должнику, о недоказанности цели причинения сторонами сделки вреда имущественным интересам должника и (или) его кредиторам, занижения стоимости продажи автомобиля, неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества для исполнения обязательств на дату совершения сделки Банком не опровергнуты.

Доводы Банка о безвозмездности сделки проверены судом первой инстанции и мотивированно отклонены, в том числе с учетом результатов двух технических экспертиз, назначенных судом, проведенных Центром судебной экспертизы и обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Невский эксперт».

Несогласие Банка с выводами экспертов не свидетельствует о нарушении судом положений статьи 161 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения платы за работы или услуги, фактически не оказанные должнику, и последующий вывод денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Суды проверили и обоснованно отклонили доводы Банка о мнимости спорной сделки, установив, что в данном случае воля сторон сделки направлена именно на отчуждение автомобиля с целью погашения задолженности перед кредитором.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суды обоснованно исходили из того, что Банк наличие таких дефектов не доказал.

Для признания сделки ничтожной в силу статьи 10 ГК РФ необходимо доказать наличие признаков злоупотребления правом в действиях обеих сторон сделки.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии должника и наличии у последнего обязательств перед Банком.

Банк не указал, в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны покупателя, не оспаривал последующую цепочку сделок в отношении спорного автомобиля, в том числе отчуждения в пользу ФИО6, предоставлявшего автомобиль в пользование должнику.

Выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судами правильно применены нормы материального и процессуального права. Доводы подателя кассационной жалобы сводятся к оспариванию содержащейся в определении и постановлении оценки обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций, оснований для чего суд кассационной инстанции не находит.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу № А13-17296/2016-58 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Севергазбанк» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк