Постановление № А13-19516/19 от 19.05.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2021 года .

В полном объеме постановление изготовлено мая 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от акционерного общества «ФИО4 Родина» представителя ФИО1 по доверенности от 28.09.2020, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 23.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ФИО2 и акционерного общества «ФИО4 Родина» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2021 года по делу № А13-19516/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее  - истец) обратился в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «ФИО4 Родина» (160503, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - ФИО4, ответчик) о взыскании действительной стоимости имущественного пая в размере 1 425 994 руб. и процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 351 234 руб. 40 коп.

Решением суда от 26.02.2021 исковые требования удовлетворены частично; с Племзавода в пользу ФИО2 взыскано 975 770 руб. 87 коп стоимости имущественного пая; в удовлетворении остальной части требования отказано.

ФИО2 и ФИО4 с указанным решением не согласились; обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить указанное решение.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО2 В обоснование жалобы ссылается не несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ФИО2 в обоснование апелляционной жалобы указывает на необоснованное неприменение судом норм действующего законодательства о недействительных сделках, неправомерный отказ в удовлетворении требования о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ.

Представитель Племзавода в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений; возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Племзавода по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб в связи со следующим .

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  26.11.1992 в адрес Администрации Вологодского муниципального района Вологодской области направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза «Родина» в                  ТОО «Родина». Колхоз «Родина» приватизирован, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина», что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением Администрации Вологодского района  от 28.01.1993 № 50.

01.03.1996 принято решение о реорганизации ТОО «Родина» в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «ФИО4 Родина». Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрирован кооператив СХПК колхоз «ФИО4 Родина».

11.10.2002 СХПК колхоз «ФИО4 Родина» переименован в колхоз «ФИО4 Родина» (далее - Колхоз).

28.02.2003 утверждена новая редакция устава Колхоза. Устав зарегистрирован МИФНС России № 1 по Вологодской области при внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.03.2003.

ФИО2 с 1983 по 2004 год работал в Колхозе, с 1983 по 1992 год являлся членом колхоза «Родина», с 1992 года по 1996 год являлся  членом ТОО «Родина». После покупки у своей матери ФИО5 части ее имущественного пая (договор от 22.04.1997 № 51) ФИО2 внес в Колхоз обязательный имущественный пай в размере 30 000 руб.

В соответствии со списком членов Колхоза от 14.06.2001, зарегистрированным 14.06.2001 в Комитете по управлению имуществом Администрации Вологодского муниципального района, имущественный пай ФИО2 равен 40 915 руб. в ценах 1992 года.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 № 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов Колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению № 2 к протоколу. ФИО2 включен в список исключаемых ассоциированных членов Колхоза (неработающих) с паевым взносом менее              50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.01.2018 по делу № А13-18952/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2018, решение годового отчетного собрания уполномоченных Колхозаот 21.02.2014 в части исключения ФИО2 из членов Колхоза признано недействительным в связи с грубым нарушением Колхозом установленной законом процедуры исключения ФИО2 из членов кооператива.

10.10.2016 на общем собрании членов Колхоза принято решение о реорганизации Колхоза в АО «ФИО4 Родина».

В списке акционеров Племзавода ФИО2 отсутствует, его пай не вошел в уставный капитал Общества, процедура обмена пая на акции в данном случае не проводилась.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2019 по делу № А13-1880/2019, ФИО2 отказано в удовлетворении иска к Обществу об обязании восстановить ФИО2 в составе акционеров Племзавода и выдать ФИО2 акции Племзавода на сумму 40 915 паевых руб.

Полагая, что именно с момента реорганизации (10.10.2016) ФИО2 был исключен из состава ассоциированных членов Колхоза и имеет право на получение действительной стоимости пая, истец обратился в суд с иском о взыскании невыплаченной действительной стоимости пая в размере                        1 425 994 руб., а также процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 351 234 руб. 40 коп., начисленных за период с 11.10.2016 по 09.10.2019.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Деятельность производственных сельскохозяйственных кооперативов регулируется нормами ГК РФ и Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ).

В силу положений пункта 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статья 13 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 193-ФЗ установлено, что ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона № 193-ФЗ заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

Как следует из материалов дела, с 30.08.1996 ФИО2 являлся членом Колхоза.

Согласно разделу 10 Устава Колхоза высшим органом управления Колхоза являлось общее собрание уполномоченных. Вместе с тем это обстоятельство не исключает права ассоциированного члена кооператива на получение информации о его деятельности, финансово-экономическом положении и об актуальном статусе ассоциированного члена (статья 14 Закона № 193-ФЗ, раздел «Права ассоциированных членов» пункта 3.2 Устава Колхоза).

Выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Из положений пунктов 1 и 5 статьи 18 Закона № 193-ФЗ следует, что стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Пунктом 5.8 Устава Колхоза в редакции от 19.03.2008 предусмотрено, что выплата пая исключенным членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, как в денежной, так и в натуральной форме, производится в течение срока от 1 года до 20 лет, начиная с третьего года после окончания финансового года, в котором принято общим собранием уполномоченных решение о прекращении членства, ассоциированного членства.

Абзацем третьи пункта 5.8 устава предусмотрено, что правление Колхоза вправе принять решение о досрочной выплате пая выходящим членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, при условии, что общая сумма соответствующих выплат не превысит 10% от стоимости чистых активов Колхоза по состоянию на конец финансового года.

Согласно статьям 1 и 13 Закона № 193-ФЗ член кооператива - это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. При этом, под личным трудовым участием понимается участие члена кооператива в деятельности производственного кооператива, выраженное количеством отработанных им в кооперативе дней или размером оплаты труда либо объемом выполненной работы или произведенной продукции в тот или иной период. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В соответствии со статьями 1 и 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

Согласно протоколам годовых отчетных собраний членов Колхоза от 27.02.2009 № 1, от 21.02.2014 № 1, ФИО2 относился к ассоциированным членам Колхоза со стоимостью имущественного пая меньше 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 9 статьи 17 Закона № 193-ФЗ ассоциированный член кооператива в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов кооператива в порядке, определенном настоящей статьей для членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 18 названного Закона выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Кооператив вправе при осуществлении расчетов с выходящим из членов кооператива лицом вычесть из причитающихся этому лицу выплат долги этого лица самому кооперативу (пункт 4 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива (пункт 5 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

С учетом изложенного, действующим законодательством Российской Федерации предусмотрена обязанность кооператива выплатить выходящему (исключенному) члену кооператива стоимость пая или выдать ему имущество.

Какие либо решения Колхоза о вычете из стоимости пая долгов                  ФИО2 перед Колхозом, равно иных решений, связанных с паем ФИО2, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем доказательства причинения ФИО2 убытков Колхозу в материалах дела не содержатся.

Как верно отметил суд первой инстанции, уполномоченными членами Колхоза в случае исключения ФИО2 из числа пайщиков, следовало принять решение о выплате стоимости пая, его размере, сроках и порядке его выплаты.

Довод ФИО2 о том, что стоимость пая необходимо рассчитывать по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год, отклоняется апелляционным судом.

Как следует из материалов дела № А13-18952/2017, в составе членов Колхоза ФИО2 не восстанавливался.

Решением суда от 12.11.2019 по делу № А13-1880/2019 ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований к Обществу об обязании восстановить его в составе акционеров ФИО4.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ судом первой инстанции правомерно учтена дата исключения ФИО2 из числа членов Колхоза (21.02.2014).

При таких обстоятельствах, расчет стоимости паевого взноса, основанный на показателях годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Колхоза за 2014 год, следует признать верным, не противоречащим закону, материалам дела.

Доводу ФИО2 о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ судом первой инстанции дана надлежащая оценка, основанная на верном толковании правовых норм. В связи с чем ссылки апеллянта подлежат отклонению.

Довод Племзавода о наличии неделимого фонда также получил оценку судами при рассмотрении дела № А13-11620/2019. В постановлении кассационного суда от 30.03.2021 отмечено отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт формирования и размер неделимого фонда как Кооператива, так и Колхоза. Иных убедительных, достоверных доказательств обратного в настоящем споре судам двух инстанций не представлено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, равно иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Учитывая изложенное выше, апелляционная инстанция считает обжалуемое решение суда соответствующим имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2021 года по делу № А13-19516/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и акционерного общества «ФИО4 Родина» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.