Гражданский кодекс часть 1

26 октября 2020 года	Дело №	А13-21876/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., рассмотрев 20.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А13-21876/2018, у с т а н о в и л: ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина», адрес: 160503, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее - Общество), о возложении на Общество обязанности восстановить ФИО1, ФИО2 в составе его акционеров. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области (далее – МИФНС № 1 по Вологодской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», Северо-Западный ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов «ПрофАудит». Решением суда от 11.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе ее податели, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на отсутствие в судебных актах даты выхода либо исключения истцов из членов колхоза. Податели жалобы полагают, что судом не дана оценка незаконным действиям кооператива в отношении ФИО1 и ФИО2 Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 работала в колхозе «Родина» с 1970 по 1985 год с 25.04.1985 по возрасту вышла на пенсию, что подтверждается копиями трудовой книжки № 556 и пенсионным удостоверением № 761204. В адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области 26.11.1992 были направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о его реорганизации в товарищество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – ТОО «Родина»). Колхоз «Родина» был приватизирован, а затем реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина» (Вологодского района Вологодской области), что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 № 50, а 01.03.1996 осуществлена реорганизация в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Племзавод Родина» (далее - СХПК колхоз «Племзавод Родина») в форме преобразования. Комитет по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрировал кооператив СХПК колхоз «Племзавод Родина». В соответствии с членской книжкой от 30.08.1996 ФИО3 принята в члены СХПК колхоз «Племзавод Родина», обязательный паевой взнос в размере 30 000 руб. внесен полностью 25.04.1997. Согласно свидетельству о смерти ФИО3 умерла 18.09.1998. На основании справки, выданной СХПК «Племзавод Родина», ФИО1 и ФИО4 (в браке Сандул) вступили в наследство и получили свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на имущественный пай в сумме 35 005 руб., в том числе жилье 15,54645% в ТОО «Родина», реорганизованном в СХПК колхоз «Племзавод Родина». В уставе 14.06.2001 зарегистрированы изменения и в список членов колхоза и ассоциированных членов колхоза, всего 863 члена кооператива, из них 494 члена колхоза и 369 ассоциированных членов колхоза. СХПК колхоз «Племзавод Родина» 11.10.2002 изменил наименование на колхоз «Племзавод Родина». В дальнейшем, 28.02.2003, утверждена новая редакция устава колхоза «Племзавод Родина». Устав зарегистрирован МИФНС № 1 по Вологодской области при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 14.03.2003. В обоснование иска истцы указали, что в настоящее время колхоз «Племзавод Родина» реорганизован в акционерное общество «Племзавод Родина», в силу требований пункта 7 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов. Вместе с тем ФИО1 и ФИО2, члены колхоза «Племзавод Родина», решение об исключении их из членов колхоза не получали, однако Общество не считает их акционерами, дивиденды не выплачивает. Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ФИО1 и ФИО2 просят восстановить их в правах акционеров Общества. Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку имущество СХПК колхоз «Племзавод Родина» перешло вновь образованному юридическому лицу - Обществу в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения. Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. В силу положений пункта 1 статьи 3 Закона о сельхозкооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) регламентирована статьей 41 Закона о сельхозкооперации и осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Согласно пункту 1 статьи 41 Закона о сельхозкооперации реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. В соответствии с пунктом 8 статьи 41 Закона о сельхозкооперации кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если: такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании. В силу статьи 41 Закона о сельхозкооперации решение о реорганизации принимается членамиэтого кооператива. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества. Суд округа соглашается с выводами судов о том, что по смыслу приведенной нормы права в реорганизации кооператива могут принимать участие только действующие члены кооператива, каковыми ФИО1 и ФИО2 ни на момент начала реорганизации, ни в дальнейшем не являлись. Судами двух инстанций установлено, что 10.10.2016 на общем собрании членов колхоза «Племзавод Родина» принято решение о его реорганизации в Общество, а также утвержден порядок реорганизации – в течение 3 рабочих дней после принятия решения уведомить налоговый орган и орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры реорганизации. Определен способ размещения акций: «трансформация (преобразование)» имущественного пая на долю в уставном капитале (акции) в соотношении 1/1; утвержден устав Общества. За счет конвертированных паев членов кооператива, участвующих в реорганизации, были выпущены ценные бумаги (акции), а лица, участвующие в реорганизации, были зарегистрированы в качестве акционеров. Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам Общества, реестродержателем зарегистрировано общее количество акций, выпущенных эмитентом – 21 396 895, номинал одной ценной бумаги 1 руб.; количество акционеров – 37, среди которых ФИО1 и ФИО2 отсутствуют. Согласно пункту 4.1 устава Общества его уставный капитал составляет 21 396 895 руб., состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал разделен на 21 396 895 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, паев членов преобразуемого в него кооператива в соотношении 1/1 (пункт 4.3 устава). Кроме того, во исполнение указанного решения налоговый орган был уведомлен о начале процедуры реорганизации, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись. Учитывая изложенное, суд округа считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку ФИО1 и ФИО2 не участвовали в реорганизации колхоза «Племзавод Родина», акций в Обществе не имели, в реестре акционеров не было соответствующей записи об их статусе как акционеров Общества, паи в уставный капитал последнего не внесены. Решение о реорганизации колхоза «Племзавод Родина» в Общество не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; обязательств Общества перед ФИО1 и ФИО2 в передаточном акте не содержится. При этом судами правомерно указано, что ФИО1 и ФИО2 избран ненадлежащий способ защиты своих прав. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут. Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, аналогичны доводам, исследованным в ходе судебного разбирательства, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. В силу статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А13-21876/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			М. В. Захарова А.В. Кадулин