Постановление № А13-237/2023 от 28.09.2023 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2023 года .

В полном объеме постановление изготовлено сентября 2023 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от истца представителя Набатовой Е.Н. по доверенности от 04.10.2022, от ответчика представителя Волковой А.Н. по доверенности от 22.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2023 года по делу                      № А13-237/2023 ,

у с т а н о в и л :

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «СухонаЭКСПРЕСС» (ОГРН 1143525007339, ИНН 3525323430; далее – Общество) Шитов Александр Игоревич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), к Обществу об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу предоставить истцу копии документов за период с июля 2017 года по текущее время, согласно списка:

1) документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества, в том числе, но не исключительно:

- положение (либо иной документ по наименованию) позволяющий единоличному исполнительному органу принимать документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества;

- положение (либо иной документ по наименованию) позволяющий единоличному исполнительному органу созывать годовые собрания внутренним приказом общества;

- перечень лиц, которые согласно приказа №1-ПР от 28.03.2022 имеют право находится на территории Общества;

- положение о пропускном режиме;

2) протоколы собрания участников:

- годовые с 2017 года (с обязательным приложением документов подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний)

- внеочередные собрания за период с июля 2017 года, за исключение предоставленных (от 16.05.2022 № 05/2022, от 06.06.2022 № 06/2022, от 07.04.2023 № б/н) с обязательным приложением документов, подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний;

3) по договорам займа:

3.1. по ранее представленному ответчиком договору процентного займа  от 10.02.2020 №10/02 с ООО «СОЮЗ»:

- решение участников Общества о принятии решения о заключении данного договора (пункт 6.9 Устава),

- подтверждение начисления и получения процентов в порядке пунктов 1.1, 4.1 данного договора;

3.2. решение участников Общества о принятии решения о заключении ранее представленного ответчиком договора беспроцентного займа от 27.06.2019 с Воронцовым А.В. (пункт 6.9 Устава);

3.3. решение участников Общества о принятии решения о заключении ранее представленных ответчиком договоров пожертвования от 30.06.2020, от 15.04.2019 с РОО «Сокольская Федерация Футбола» (пункт 6.9 Устава);

3.4. по ранее представленному договору денежного (процентного) займа от 13.03.2020 с ИП Елфачевым С.Е. на сумму 430000 руб., перевод по которому был произведен на р/сч Адвокатского бюро «Левичев и партнеры»:

- решение участников Общества о принятии решения о заключении данного договора (пункт 6.9 Устава),

- подтверждение начисления и получения процентов в порядке пунктов 2.1, 4.1 данного договора;

3.5. по ранее представленному договору денежного (процентного) займа от 25.02.2020 с ИП Елфачевым С.А. на сумму 200000 руб.:

- решение участников Общества о принятии решение заключение договора процентного займа от 25.02.2020г. с ИП Елфачевым С.А. (пункт 6.9. Устава),

- решение участников Общества о принятии решения о заключении данного договора (пункт 6.9 Устава),

- подтверждение начисления и получения процентов в порядке пунктов 2.1, 4.1 данного договора;

4) внешнеторговые сделки; акт сверки расчетов в разрезе договоров;

5) сделки с недвижимостью;

6) сделки с основными средствами, относящиеся к следующим группам основных средств и имеющими срок полезного использования более трех лет: здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудования кроме инструмента, транспортные средства, средства связи;

7) акт сверки расчетов по договору от 02.07.2019 № 2-38;

8) все хозяйственные договоры за запрашиваемый период, акт сверки расчетов в разрезе договоров;

9) сведения о количестве отгруженных вагонов с июля 2017 года со станции Сухона с указанием грузополучателей, контрактов (держателей контрактов, договор с держателями контрактов, акт сверки расчетов в разрезе договоров с держателями контрактов);

10) управленческую, производственную, налоговую, бухгалтерскую отчетность:

10.1. документы о принятии на учет, вводе в эксплуатацию, наличии на балансе Общества, выбытии с баланса и основаниях выбытия имущества (в том числе основных средств) Общества за 2018–2022 годы;

10.2. расшифровки строк баланса Общества по дебиторской и кредиторской задолженности по поставщикам и подрядчикам (работы, услуги, товары) по состоянию на 01.10.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023;

10.3. расшифровки строк баланса Общества по заемным средствам по состоянию на 01.10.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023;

10.4. книги доходов и расходов за 2018–2022 годы;

10.5. оборотно-сальдовые ведомости за 2018–2022 годы по счетам:

- 01 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств,

- 02 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств,

- 10 в разрезе субсчетов, с перечнем материалов и количества,

- 19 в разрезе субсчетов, контрагентов,

- 20 в разрезе субсчетов, видов затрат,

- 26 в разрезе субсчетов, видов затрат,

- 41 в разрезе видов и количества товара,

- 43 в разрезе видов и количества товара,

- 60 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров,

- 62 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров,

- 66 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров,

- 67 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров,

- 70 в разрезе сотрудников, видов начислений,

- 71 в разрезе подотчетных лиц, 

- 76 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров;

10.6. карточки счетов 50 и 51 за 2018–2022 годы;

10.7. общие оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за 2018–2022 годы;

11) договоры, заключенные с компаниями:

- ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 7617006750),

- ООО «ЯРИНТЕРЛЕС» (ИНН 7617009574),

- ООО «Группа компаний «Белая Сосна» (ИНН 3525406895),

- ООО «МОЛТРАНС» (ИНН 3525221990),

- ООО «РУБИН» (ИНН 3711039177),

- ООО «СПЕЦТРАНСЛЕС» (ИНН 3525406870),

- ООО «ЛК «ЕЛИСЕЙ» (ИНН 3525474479),

- ООО «Ярославское топливное предприятие» (ИНН 7603076210),

- АО «Ярославское топливное предприятие» (ИНН 7603030992),

- ПК «Алгоритм» (ИНН 3525420240);

12) подтвержденные сведения о полной стоимости оказанных и оплаченных услуг за период с июля 2017 года по договорам № 2-38, № 4-38,                № 4-32/1, № 4Р12-126/14, № 2-77/2 с ОАО «РЖД», а также решение участников Общества о принятии решения о заключении договоров;

13) справку из налогового органа о расчетных счетах Общества;

14) выписки по операциям по всем открытым расчетным счетам Общества в настоящее время, а также по расчетным счетам (если таковые имеются), закрытым в настоящее время, но действовавшим за период с июля 2017 года. Период запрашиваемой информации: с июля 2017 года по текущее время;

15) расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ, 4-ФСС, поквартально за 2018–2022 годы.

Также истец просил взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 30000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда, начиная с момента вынесения судебного акта до момента фактического исполнения решения.

Дело рассмотрено с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Воронцова Андрея Валерьевича.

Решением суда от 06.06.2023 иск удовлетворен частично: суд обязал Общество в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать Шитову А.И. копии следующих документов:

1) перечень лиц, которые согласно приказа от 28.03.2022 № 1-ПР имеют право находится на территории Общества; положение о пропускном режиме;

2) протоколов собраний участников:

- годовых с 2017 года (с обязательным приложением документов подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний),

- внеочередных за период с июля 2017 года, за исключением предоставленных (от 16.05.2022 № 05/2022, от 06.06.2022 № 06/2022, от 07.04.2023 № б/н) с обязательным приложением документов, подтверждающих соблюдение процедуры созыва собраний;

3) по договорам займа:

3.1. решения участников Общества о принятии решения о заключении договора процентного займа от 10.02.2020 № 10/02 с ООО «СОЮЗ»,

3.2. решения участников Общества о принятии решения о заключении договора беспроцентного займа от 27.06.2019 с Воронцовым А.В.,

3.3. решения участников Общества о принятии решения о заключении договоров пожертвования РОО «Сокольская Федерация Футбола» от 30.06.2020, от 15.04.2019,

3.4. решения участников Общества о принятии решения о заключении договоров процентного займа от 13.03.2020 с ИП Елфачевым С.Е. на сумму 430000 руб.,

3.5. решения участников Общества о принятии решения о заключении договора процентного займа от 25.02.2020 с ИП Елфачевым С.А. на сумму 200000 руб.,

4) внешнеторговых сделок, заключенных в период с 01.07.2017 по 02.06.2023; акта сверки расчетов в разрезе договоров (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019);

5) договоров, заключенных в отношении недвижимого имущества Общества за период с 01.07.2017 по 02.06.2023 (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019);

6) договоров, заключенных в период с 01.07.2017 по 02.06.2023 в отношении основных средств, относящихся к следующим группам основных средств и имеющим срок полезного использования более трех лет: здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудования кроме инструмента, транспортные средства, средства связи (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019);

7) акта сверки расчетов по договору от 02.07.2019 № 2-38 между Обществом и ОАО «РЖД» за период со 02.07.2019 по 02.06.2023;

8) хозяйственных договоров, заключенных в период с 01.07.2017 по 02.06.2023 с актами сверки расчетов в разрезе договоров (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019);

9) сведений о количестве отгруженных вагонов Общества за период с 08.04.2019 по 02.06.2023 со станции Сухона с указанием грузополучателей, контрактов (держателей контрактов, договор с держателями контрактов, акт сверки расчетов в разрезе договоров с держателями контрактов);

10) отчетности (управленческой, производственной, налоговой, бухгалтерской), созданной и / или сданной в период с 08.04.2019 по 02.06.2023;

10.1. документы о принятии на учет, вводе в эксплуатацию, наличии на балансе Общества, выбытии с баланса и основаниях выбытия имущества (в том числе основных средств) Общества за период с 21.02.2020 по 2022 год;

10.2. расшифровок строк баланса Общества по дебиторской и кредиторской задолженности по поставщикам и подрядчикам (работы, услуги, товары) по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023;

10.3. расшифровок строк баланса Общества по заемным средствам по состоянию 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023;

10.4. книг доходов и расходов за 2020–2022 годы;

10.5. оборотно-сальдовых ведомостей за 2020–2022 годы по счетам: 01 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств; 02 в разрезе субсчетов, с перечнем основных средств; 10 в разрезе субсчетов, с перечнем материалов и количества; 19 в разрезе субсчетов, контрагентов; 20 в разрезе субсчетов, видов затрат; 26 в разрезе субсчетов, видов затрат; 41 в разрезе видов и количества товара; 43 в разрезе видов и количества товара; 60 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 62 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 66 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 67 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров; 70 в разрезе сотрудников, видов начислений; 71 в разрезе подотчетных лиц; 76 в разрезе субсчетов, контрагентов, договоров;

10.6. карточек счетов 50 и 51 за 2020–2022 годы;

10.7. общих оборотно-сальдовых ведомостей в разрезе субсчетов за 2020–2022 годы;

11) договоров, заключенных с ООО «Группа компаний «Белая Сосна» (ИНН 3525406895) в период с 01.07.2017 по 02.06.2023 (за исключением договоров, трехлетний срок давности по которым, срок исполнения и действия договора истекли ранее 08.04.2019);

12) сведений о полной стоимости оказанных и оплаченных услуг за период с 12.01.2020 по 02.06.2023 по договору № 2-38, заключенному Обществом с ОАО «РЖД»;

13) справки из налогового органа о расчетных счетах Общества за период с 01.07.2017 по 02.06.2023;

14) выписок по операциям по всем открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 12.01.2020 по 02.06.2023;

15) расчетов по страховым взносам, 6-НДФЛ, 4-ФСС, поквартально за 2020–2022 годы.

В случае неисполнения решения с Общества в пользу Шитова А.И. решено взыскивать судебную неустойку в размере 5 000 руб. в день, начиная с восьмого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части заявленных требований истцу отказано.

Общество с данным решением в части возложения на него обязанности передать документацию Шитову А.И. и взыскания неустойки в размере                        5 000 руб. за каждый день просрочки не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой указало, что запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер и относится к конкурентной среде, притом, что Шитов А.И. является руководителем и участником иных хозяйственных обществ, являющихся прямыми конкурентами ответчика. По мнению апеллянта, передача                 Шитову А.И. истребуемой документации нанесет вред коммерческим интересам Общества и негативно отразится на его финансовых показателях. Также апеллянт сослался на отсутствие у него каких-либо документов, опосредующих внешнеторговые сделки, поскольку подобные не заключались, на отсутствие документов, указанных в пунктах 5 и 6, а также отсутствие управленческой и производственной отчетности, составление которой не предусмотрено уставом Общества. Общество считает необоснованным удовлетворение требований истца о передаче документов по договорам займа (пункт 3), поскольку соответствующая документация передана истцу в ходе судебного разбирательства. Размер установленной судебной неустойки полагает чрезмерно завышенным.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учетом изложенного апелляционная коллегия осуществляет проверку решения в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество 08.04.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с присвоением ОГРН 1143525007339 по адресу: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Преображенского, д. 40, оф. 1. В настоящее время юридический адрес Общества изменен на следующий: 162132, Вологодская обл., Сокольский район, г. Сокол, ул. Артиллерийская, д. 6В,                 пом. 1, о чем в ЕГРЮЛ 12.07.2023 внесена соответствующая запись.

Учредителями Общества являются Шитов А.И. (с 07.10.2015, согласно дынным ЕГРЮЛ) и Воронцов А.В. (с 20.05.2015); в настоящее время доля каждого из учредителей в уставном капитале Общества составляет 50 %.

Функции единоличного исполнительного органа Общества (директора) со 21.06.2015 осуществляет Воронцов А.В.

Шитов А.И. обратился к Обществу с требованиями о предоставлении документации от 08.04.2022 (отправлено 08.04.2022, получено 11.04.2022), от 14.10.2022 (направлено 17.10.2022, получено 01.11.2022), 14.12.2022 (направлено 15.12.2022, получено 19.12.2022), от 11.01.2023 (отправлено 12.01.2023, получено 12.01.2023), от 20.02.2023 (отправлено 21.02.2023, получено 27.02.2023).

Истец, учитывая, что ответчик не исполнил его просьбу о передаче копий всей документации, указанной в упомянутых требованиях, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Принимая во внимание установление факта уклонения Общества от передачи истцу сведений и документов, степень должной конкретизации требования и приведенное обоснование необходимости истребования приведенной документации, оценивая совокупность установленных при рассмотрении дела обстоятельств (в том числе, о наличии в распоряжении ответчика истребуемой документации), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в обжалуемой части, правомерно исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – К РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона  № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, при том, что порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица установлены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В силу статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

На основании части 3 статьи 29 Закона № 402-ФЗ экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

На заявление об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением истец должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт 4 части 2 статьи 125              АПК РФ).

Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, удовлетворяя заявление об истребовании документации, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов либо фактическое отсутствие истребуемых документов у ответчика.

Также истец должен обосновать, что документы, запрошенные за период, превышающий трехлетний срок, действительно представляют для него ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Спорные документы, копии которых истребованы у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в Обществе.

Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

Наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, не установлено.

Доводы апеллянта об отсутствии у Общества внешнеторговых сделок и соответствующей документации были предметом исследования в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

В материалы дела представлен агентский договор от 10.10.2017                 № ГК-СЭ-АГ/10-10/2017, заключенный Обществом (агент) с ООО «Группа компаний «Белая Сосна» (принципал), по условиям которого агент принял на себя обязательство совершать действия по организации и сопровождению железнодорожных перевозок грузов принципала во всех видах сообщений, включая международные и внутрироссийские перевозки. Во исполнение договора Общество обязалось заключить от своего имени договоры с третьими лицами, оказывающими услуги перевозки грузов железнодорожным транспортом, а также договоры по предоставлению подвижного состава (пункты 1.1.1, 3.1.1 договора).

Из представленных в материалы дела документов следует наличие внешнеторговых взаимоотношений Общества, поскольку в его адрес осуществлялось отправление грузовых вагонов и платформ со стороны Финляндии и Эстонии.

Поскольку характер таких взаимоотношений Обществом детально не раскрыт, истцом представлено обоснование наличия разумных сомнений, подтверждаемых косвенными доказательствами, в достоверности представляемой ответчиком информации об отсутствии внешнеэкономических связей, соответствующая информация правомерно истребована у Общества.

При изложенных обстоятельствах вопрос об исполнимости судебного акта подлежит установлению в рамках исполнительного производства.

Аналогичные выводы следуют в отношении договоров, заключенных в отношении недвижимого имущества (железнодорожных отгрузочных путей, склада круглого леса площадью 590 кв. м, земельного участка площадью  20 376 кв. м) и основных средств Общества, в отношении которых истцом представлены достаточные доказательства использования в гражданском обороте, а также управленческой и производственной отчетности.

Кроме того, согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредоставление Обществом гражданско-правовых договоров по запросу участника лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.

Доводы Общества о передаче истцу исчерпывающего объема истребуемой документации по договорам займа (пункт 3) материалами дела не подтверждаются.

В случае доказанности такого факта он может быть учтен на стадии исполнения судебного акта.

Доводы апеллянта относительно наличия в действиях истца при истребовании документации признаков злоупотребления правом со ссылкой на осуществление юридическими лицами, подконтрольными истцу, деятельности на том же товарном рынке, были исследованы судом первой инстанции и мотивированно отклонены.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества может повлечь для такого участника наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Общество не представило доказательств отнесения истребуемой истцом информации к числу сведений, составляющих коммерческую тайну, а равно того, что истец является фактическим конкурентом Общества.

Как указывалось ранее, участник не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставить информацию об обществе (пункт 1 Информационного письма № 144).

Оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции справедливо посчитал, что факт недобросовестного поведения Шилова А.И. как участника Общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества не опровергнута.

Частью 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание объем подлежащих передаче документов, суд апелляционной инстанции полагает, что заявленный истцом срок семь рабочих дней для представления документации является разумным и достаточным для совершения указанных действий и позволит обеспечить сохранение баланса интересов сторон.

На основании части 4 статьи 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи            330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), следует, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктами 32, 34 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер судебной неустойки, суд исходит из того, что законодательством не исключается возможность присуждения денежных сумм на случай неисполнения судебного акта как в твердой денежной сумме взыскиваемой единовременно, так и в денежной сумме, начисляемой периодически.

При наличии обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре в установленный судом срок (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), ответчик вправе подать заявление об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта (статья 324 АПК РФ).

Исходя из обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, степень затруднительности исполнения судебного акта, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование в части взыскания с Общества в пользу истца судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта. Данный размер компенсации с учетом характера спора и предмета заявленного иска является допустимым и соразмерным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2023 года по делу № А13-237/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.