Постановление № А13-2690/2023 от 10.10.2023 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2023 года .

В полном объёме постановление изготовлено октября 2023 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» представителя ФИО1 по доверенности от 10.11.2022, от члена совета директоров акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» Заргаряна Гарлема Григорьевича представителя ФИО2 по доверенности от 04.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2023 года по делу                        № А13-2690/2023 ,

у с т а н о в и л:

член совета директоров акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» Заргарян Гарлем Григорьевич направил 10.03.2023 в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» (адрес: 162608, <...>; ОГРН <***>,                       ИНН <***>;далее – ответчик, общество, АО «ЧКУ») о возложении обязанности предоставить заверенные копии протоколов совета директоров                         АО «ЧКУ» за период с 01.01.2019 по 15.12.2022.

Решением суда от 16.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

АО «ЧКУ» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в нарушение положений пунктов 2–7 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) запрошены ряд документов, находящихся в открытом доступе на сайте общества, не относящихся к периодам исполнения истцом обязанностей члена совета директоров, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества за преде­лами трехлетнего срока деятельности общества со дня направления запроса. Не указано, какие вопросы, входящие в компетенцию совета директоров общества, могут быть решены предоставлением данной информации с учетом объема полномочий совета директоров, установленных Законом № 208-ФЗ и Уставом общества.

Так же указывало на то, что законодательством не предусмотрено специального порядка предоставления информации членам совета директоров.

Из содержания пункта 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не следует, что при реализации своего права на получение информации член совета директора не обязан раскрывать цели и мотивы, требуя предоставления информации об обществе.

Истец не уточнил, какие именно и для какой цели он намерен получить за­требованные им документы, с учетом того, что истец не является владельцем более чем пяти процен­тов голосующих акций.

Поскольку истец не исполнил требования закона при запросе информации, отказ в представлении документов является обоснованным. Общество готово было предоставить истребованные истцом документы только при со­блюдении им установленного законодательством порядка.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Истец в письменных пояснениях и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «ЧКУ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.11.2002, регистрационная запись номер <***>.

ФИО3 является членом совета директоров АО «ЧКУ» (протокол повторного годового общего собрания акционеров АО «ЧКУ» от 25.11.2022; листы 45-48).

Истец направил ответчику запрос о предоставлении информации.

Письмом от 10.01.2023 № 2 (лист  51) АО «ЧКУ» отказало ФИО3 в удовлетворении требования, отметив, что специального порядка предоставления информации членам Совета директоров законо­дательством не предусмотрено, просило уточнить обстоятельства направления запроса и привести доказательства того, что запрашиваемые документы необходимы для принятия решений, включенных в по­вестку дня заседания Совета директоров АО «ЧКУ».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Пунктом 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Поскольку Законом № 208-ФЗ прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности Общества члену коллегиального органа управления, суд указал, что в соответствии с частью 5 статьи 3 АПК РФ в данном случае подлежат применению нормы, регулирующие аналогичные отношения между Обществом и его участником (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров.

Пунктом 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ предусматривается, что документы, предусмотренные пунктом 1 этой статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Право на получение информации членом коллегиального органа управления прямо предусмотрено абзацем вторым пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ, согласно которому указанные лица имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, а также требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 этого кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 этого кодекса.

Исходя из толкования вышеприведенных норм права, предоставляемая члену совета директоров (наблюдательного совета) общества информация о деятельности общества не может быть ограничена теми документами, которые приводятся в статье 91 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма № 144, Закон № 208-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что ФИО3, действуя как член совета директоров, направил обществу требование о предоставлении документов по деятельности общества, однако истребованные документы обществом в полном объеме и надлежащим образом не предоставлены, пришел к выводу о неисполнении обществом обязанности по обеспечению доступа к документам истца, нарушению его права на получение информации о деятельности общества и наличии в связи с этим оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Применив указанные нормы материального права, суд первой инстанции счёл, что член коллегиального органа управления имеет право на доступ к информации и с учетом его статуса не должен доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

В рассматриваемом случае в судебных заседаниях 17.05.2023 и 12.07.2023 истец пояснял, что целью получения спорных документов является необходимость надлежащего исполнения своих обязанностей и для подготовки к предстоящим заседаниям Совета директоров АО «ЧКУ».

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции установлено, что в открытом доступе содержится информация лишь об отдельных решениях, принятых Советом директоров АО «ЧКУ». 

Доводы апелляционной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом в действиях истца были предметом оценки суда и не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Доказательства намерения истца причинить обществу вред посредством запроса указанных по иску документов АО «ЧКУ» не представлены.

С учетом изложенных норм права суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что  у ответчика отсутствовали законные основания для отказа в предоставлении ФИО3 заверенных копий протоколов совета директоров АО «ЧКУ» за период с 01.01.2019 по 15.12.2022 в связи с причинами, указанными обществом.

При этом член совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Руководствуясь положениями пунктов 11, 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, суд верно возложил на АО «ЧКУ» обязанность в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу обжалуемого определения направить ФИО3 письмо с указанием размера предварительной оплаты расходов на изготовление и пересылку копий документов, банковских реквизитов для внесения предварительной оплаты. А также возложил на ответчика обязанность в течение семи рабочих дней с момента получения предварительной оплаты направить ФИО3 копии документов, обязанность по направлению которых возложена на АО «ЧКУ» настоящим судебным актом.

Довод жалобы о том, что истец не является владельцем более чем пяти процен­тов голосующих акций, отклоняется, поскольку член совета директоров может не быть акционером Общества (пункт 15.7 Устава АО «ЧКУ», пункт 2 статьи 66 Закона № 208-ФЗ).

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2023 года по делу № А13-2690/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.