Гражданский кодекс часть 1

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Симаковой О.В. (доверенность от 13.02.2015),

рассмотрев 24.02.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2014 (судья Парфенюк А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-331/2014,

у с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ахиллес» Федяев Максим Алексеевич (ОГРН 1045002603645; ИНН 5013048802; место нахождения: Московская обл., Раменский р-н, дер. Удельная, ул. Горького, д. 28; далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление), изложенного в письме от 10.12.2013 № 10-08/014134, о признании незаконным бездействия Управления, выражающегося в непринятии решения о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 18.02.2013 с государственным регистрационным номером 2133525037160 о прекращении деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «КВИН» (далее – ООО «КВИН») или решения об отказе в признании недействительной указанной записи, а также о признании этой записи в ЕГРЮЛ недействительной.

Определением суда от 19.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КВИН» (ОГРН 1103525008751; ИНН 3525242615; место нахождения: г. Вологда, ул. Ленинградская, д. 150).

Определениями суда от 11.03.2014 и от 10.04.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2014 признано незаконным решение Управления, изложенное в письме от 10.12.2013 № 10-08/014134, а также недействительными решение Инспекции от 18.02.2013 № 1244 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с реорганизацией и запись в ЕГРЮЛ от 18.02.2013 с государственным регистрационным номером 2133525037160.

На Инспекцию возложена обязанность внести в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу запись в ЕГРЮЛ о недействительности указанной записи от 18.02.2013.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Инспекция и Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. По мнению подателей жалоб, оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности Общества у регистрирующего органа не имелось.

В судебном заседании представитель Инспекции и Управления доводы жалоб поддержала.

Жалобы рассмотрены в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Арбитражный суд Московской области определением от 06.06.2012 по делу № А41-24737/12 принял к производству заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом), а определением от 16.11.2012 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Единственным участником Общества принято решение о его реорганизации в форме присоединения к ООО «КВИН» от 07.11.2012, подписан соответствующий договор о присоединении от 07.11.2012, а также утвержден передаточный акт от 07.11.2012.

На основании представленных 08.11.2012 заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации и иных документов Инспекция приняла решение от 13.11.2012 № 9348 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что Общество находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

Уведомление о реорганизации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (выпуски от 28.11.2012 № 47 (405), от 09.01.2013 № 1 (410)).

На основании заявления о государственной регистрации, передаточного акта от 07.11.2012, договора о присоединении от 07.11.2012, а также иных документов, представленных руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества 11.02.2013, Инспекцией принято решение от 18.02.2013 № 1244 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2133525037160.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2013 по делу № А41-24737/12 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 07.08.2013 конкурсным управляющим утвержден Федяев М.А.

Сославшись на несоответствие регистрационных действий законодательству о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в Управление с заявлением от 24.10.2013 о признании указанной записи в ЕГРЮЛ недействительной.

Данное заявление отклонено решением Управления, изложенным в письме от 10.12.2013 № 10-08/014134.

В связи с изложенным конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление исходя из того, что введение в отношении Общества процедуры наблюдения по делу о банкротстве исключает его реорганизацию, не завершенную на дату введения этой процедуры.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалобы не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества должника.

Указанные права кредиторов нарушаются не столько самим по себе принятием решения о реорганизации, сколько последствиями его реализации.

Так, в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 названного Кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве.

Принцип правопреемства стороны в процессе в указанном случае не может быть применен, поскольку суд рассматривает не спорное правоотношение сторон, а устанавливает факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации (информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 № С1-7/ОП-237, пункт 14).

Таким образом, из совокупности упомянутых норм законодательства следует, что с момента введения в отношении юридического лица процедуры наблюдения не только его органы управления не вправе принимать решения о реорганизации, но и регистрирующий орган не вправе вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности должника.

В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что решение о реорганизации Общества принято единственным его участником 07.11.2012, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании Общества банкротом.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований, с чем так же согласился и суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и отклонены, получив надлежащую правовую оценку.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу № А13-331/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

Председательствующий О.А. Алешкевич

Судьи А.Г. Кудин

Л.А. Самсонова