Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 18.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.09.2014 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 (судьи Козлова С.В.,
Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-5172/2014,

у с т а н о в и л:

Кузнецов Александр Павлович (город Вологда) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Череповецпроект», место нахождения: 162606, город Череповец, улица
Льва Толстого, дом 1, ОГРН 1063528066480, ИНН 3528112276 (далее –
ООО «Череповецпроект», Общество), о признании незаконными – ревизионной комиссии, избранной 29.09.2008 общим собранием участников Общества (протокол № 2), а также отчета данной комиссии от 11.12.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подольский Владимир Павлович, Ильина Надежда Аполлоновна и Легких Нина Ильинична (определения суда от 21.04.2014 и от 19.05.2014).

Решением суда первой инстанции от 24.09.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кузнецов А.П. просит указанные решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций пришли к неверным выводам. Истец полагает, что спорный состав ревизионной комиссии
ООО «Череповецпроект» был избран с нарушением статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункта 12.1 устава Общества. Также на проведение спорной ревизии общее собрание участников ООО «Череповецпроект» не принимало соответствующего решения, а сама ревизионная комиссия действовала без «положения о ревизии». Кроме того, спорный отчет данной комиссии от 11.12.2009 не содержал примеров существенных обстоятельств, которые были положены в основание ошибочных выводов о наличии в действиях Кузнецова А.П. состава правонарушения, за которое наступает гражданско-правовая ответственность в виде убытков.

Отзывы на жалобу от лиц участвующих в деле не поступили.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела и проверив приведенный в жалобе доводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции от 24.09.2014 и постановления апелляционного суда от 22.12.2014.

Как следует из материалов настоящего дела, участниками
ООО «Череповецпроект» являются Кузнецов П.А., Подольский В.П. и
Кузнецов А.П. Генеральным директором Общества назначен Кузнецов А.П.

На основании решения общего собрания участников ООО «Череповецпроект» от 29.09.2008 образована ревизионная комиссия в составе бухгалтеров Общества Ильиной Н.А. и Легких В.П., а также техника-строителя Терещенко М.П.

Комиссией была проведена проверка финансовой деятельности генерального директора Кузнецова А.П.

По результатам проведенной проверки ревизионной комиссией составлен отчет от 01.11.2008.

Ревизионной комиссией в составе Подольского В.П., Ильиной Н.А. и
Легких В.П. в период с 23.11.2009 по 11.12.2009 вновь проведена проверка деятельности генерального директора ООО «Череповецпроект» Кузнецова А.П. в части начисления и выплат заработной платы сотрудникам Общества (приходящимся родственниками Кузнецову А.П.) за период с 2006 года по октябрь 2008 года.

По результатам указанной проверки ревизионной комиссией так же составлен отчет от 11.12.2009.

Выводы и заключения комиссии, изложенные в отчете от 11.12.2009, послужили основанием, как полагает истец, для обращения Общества в правоохранительные органы с заявлением о привлечении бывшего руководителя Кузнецова А.П. к уголовной ответственности.

В рамках разрешения Череповецким городским судом Вологодской области уголовного дела № 1-695/2011 Кузнецов А.П. был признан виновным по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (злоупотребление полномочиями) и приговорен к штрафу в размере 15 000 руб.

Решением того же городского суда от 13.09.2012 по гражданскому делу
№ 2-4754/2012 с Кузнецова А.П. в пользу ООО «Череповецпроект» взыскано
1 318 585 руб. 71 коп. в возмещение нанесенного ущерба (по обстоятельствам, установленным в рамках вышеупомянутого уголовного дела № 1-695/2011).

Посчитав, что отчет ревизионной комиссии содержит выводы, не соответствующие действительности, а сама комиссия была неправомочна принимать какие-либо решения (выводы) о деятельности Кузнецова А.П. в качестве руководителя Общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что отчеты или заключения ревизионной комиссии, образованной в соответствии с пунктом 6 статьи 32 Закона № 14-ФЗ и уставом
ООО «Череповецпроект», имеют значение для органов управления общества с ограниченной ответственностью, однако сама по себе ревизионная комиссия органом управления Общества не является, а потому ее отчеты или заключения не относятся к решениям органов управления, которые могут быть оспорены.

Кроме того, по мнению кассационной инстанции, арбитражные суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что мнение ревизионной комиссии, отраженные в спорном отчете от 11.12.2009, само по себе не создает каких-либо правовых последствий для лица или лиц, в отношении которых проводится та или иная финансовая проверка. В данном случае именно документы, положенные в основу упомянутого в иске отчета комиссии, а также в основу материалов уголовного дела № 1-695/2011, а также гражданского дела № 2-4754/2012, послужили основаниями для привлечения истца к уголовной и материальной ответственности.

Таким образом, приведенные в жалобе Кузнецова А.П. доводы не основаны, по мнению кассационной инстанции, на Законе № 14-ФЗ и обстоятельствах данного дела.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции также считает, что при рассмотрении данного спора арбитражными судами двух инстанций не было допущено нарушения норм материального и процессуального права, что исключает основания для удовлетворения жалобы Кузнецова А.П.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (за подачу кассационной жалобы), произведенные Кузнецовым А.П., относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу № А13-5172/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецова Александра Павловича – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая

И.И. Кириллова