Постановление № А13-5448/18 от 16.03.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2021 года .

В полном объеме постановление изготовлено марта 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и        Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

         при участии  Палкиной Татьяны Сергеевны, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Середы М.В. по доверенности от 03.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2020 года по делу № А13-5448/2018,

у с т а н о в и л:

Коренев Владимир Юрьевич 12.04.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «Механизм» (далее – Общество, должник).

Решением суда от 06.08.2018 ликвидируемое  Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Николаевич.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сведения о признании должника банкротом опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 11.08.2018 № 143.

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Вологодской области (адрес: г. Москва, ул. Неглинная, д. 23;                        ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152; далее - уполномоченный орган) 13.05.2019 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными сделок  по перечислению Обществом денежных средств в пользу Палкиной Анны Николаевны в сумме 84 000 руб., Палкиной Татьяны Сергеевны - 1 040 500 руб., общества с ограниченной ответственностью  «Регионтранс» (далее – ООО «Регионтранс»), а также последующего перечисления ООО «Регионтранс» в пользу Тюниной Людмилы Александровны (цепочка сделок) 856 000 руб. и применении последствий недействительности сделок путем взыскания в конкурсную массу должника с Палкиной Т.С. - 1 040 500 руб., Палкиной А.Н. – 84 000 руб., Тюниной Л.А. – 856 000 руб.; недействительными сделок (цепочка сделок) по перечислению Обществом денежных средств в пользу Королевой Валентины Ивановны  в сумме 491 000 руб., в пользу ООО «Регионтранс» - 9 343 700 руб., в пользу ООО «Регионтранс» и последующего перечисления ООО «Регионтранс» в пользу Королевой В.И. (цепочка сделок) 2 332 800 руб.

Определением суда от 13.08.2019 в качестве созаявителя привлечен конкурсный управляющий Общества Киселев Д.Н.

Определением суда от 15.12.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Уполномоченный орган с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять  новый судебный акт, в соответствии с которым требования  уполномоченного органа удовлетворить.  Доводы жалобы сводятся к тому, что сделки в пользу ООО «Регионтранс», а также последующее перечисление ООО «Регионтранс» денежных средств в пользу физических лиц представляют собой цепочку единых сделок, обладающих признаками фиктивности. Судом не дана оценка факту вхождения всех ответчиков в одну группу лиц, о чем заявлялось уполномоченным органом. Судом не принято во внимание решение о привлечении Общества к ответственности за налоговое правонарушение от 30.03.2018 № 489, согласно которому установлено, что ООО «Регионтранс» имеет признаки транзитной организации, фактически финансово-хозяйственной деятельности не осуществляло, целью её создания являлось наращивание затрат и возможность получения налоговых вычетов Обществу, руководство ООО «Регионтранс» осуществляла Палкина Т.С. Вывод суда о выведении денежных средств со счета Общества на личные счета родственников Палкиной Т.С. обусловлен необходимостью расчета с контрагентами - физическими лицами, не подтвержден документально. Законодательство, регулирующее порядок осуществления кассовых операций, не допускает выдачу денежных средств не работникам должника, а, как следует из материалов дела, никто из ответчиков, кроме самой Палкиной Т.С., выступающей директором должника, работниками Общества или ООО «Регионтранс» не являлись. Выводы эксперта подтвердили доводы уполномоченного органа о составлении представленного в материалы дела документа по возврату Тюниной Л.А. в кассу ООО «Регионтранс» денежных средств в размере 1 156 000 руб. в период после подачи заявления  о признании сделок должника недействительными и опровергают доводы ответчиков о восстановлении указанного документа в период проведения выездной проверки в 2017 году. Судом не дана оценка и не сделаны выводы по требованиям, заявленным уполномоченным органом, в части признания недействительными сделок (цепочек сделок) в пользу Королевой В.И.

В заседании суда представитель уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу.

Палкина Т.С. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В материалах дела усматривается, что Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2017 за основным государственным номером 1173525003717.

Единственным учредителем и руководителем Общества выступает Палкина Т.С.

Основным видом деятельности Общества является предоставление услуг по перевозкам.

Согласно выписке из расчетного счета Общества                                               № 40702810401000000343, находящегося в закрытом акционерном обществе «Банк Вологжанин», в течение II и III квартала 2017 года Обществом перечислены на расчетный счет ООО «Регионтранс» денежные средства в размере 9 343 700 руб. с указанием платежа «Оплата по счету …. В том числе НДС».

Кроме того, с расчетного счета Общества в указанный период произведены перечисления  в пользу Королевой В.И. в сумме 491 000 руб., в пользу Палкиной А.Н. – 84 000 руб. с назначением платежей «Подотчетные средства».

В последующем денежные средства с расчетного счета                                 ООО «Регионтранс» перечислены Королевой В.И. в сумме 2 332 800 руб. с назначением платежа «Подотчетные средства», Тюниной Л.А. – 856 000 руб. с назначением платежа «Средства за май».

Определением суда от 18.05.2018 принято к производству заявление Коренева В.Ю. о признании Общества банкротом.

Решением от 06.08.2018 должник признан банкротом.

Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что Королева В.И., Палкина А.Н. и Тюнина Л.А. не являются работниками ни должника, ни ООО «Регионтранс», а ООО «Регионтранс» является транзитной организацией, на неправомерные действия  руководителя Общества Палкиной Т.С., направленные на вывод денежных средств на общую сумму 9 918 700 руб., статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания указанных сделок недействительными, ссылаясь на то, что денежные средства возращены ответчиками.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается в материалах дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 18.05.2018, спорные сделки заключены в период с 01.04.2017 по 30.09.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Материалами дела подтверждается, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Статья 19 Закона о банкротстве признает заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В частности, в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» контролирующее лицо общества и лицо, занимающее должность в органе управления юридического лица, являются заинтересованными лицами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015           № 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять, помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, также и фактическую аффилированность.

При этом понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени единого хозяйствующего субъекта (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Решением Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Вологодской области от 30.03.2018 № 489 по результатам  камеральной налоговой проверки  Общество привлечено к налоговой ответственности,  должнику доначислено обязательных платежей на сумму  1 291 005 руб. 64 коп. Указанная налоговая проверка проведена по налогу на добавленную стоимость за период с 01.04.2017 по 30.06.2017.

В ходе камеральной налоговой проверки установлено, что Тюнина Л.А. является матерью Палкиной Т.С. (руководитель должника), Палкина А.Н. - матерью бывшего мужа Палкиной Т.С. (Палкина Ильи Александровича), Королева В.И., 31.10.1930 года рождения, является  «подопечной бабушкой» и «доверительницей» Палкиной А.Н., последняя ухаживает за Королевой В.И. по причине отсутствия у неё родственников и в связи с передачей в пользу Палкиной А.Н.  квартиры по договору дарения.

ООО «Регионтранс» имеет признаки «транзитной» организации, осуществляющей деятельность для создания формального документооборота, у которой отсутствуют  материальные и необходимые  трудовые ресурсы для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе  по исполнению обязательств по осуществлению работ, оказанию транспортных услуг, поставке товаров. Руководство деятельностью ООО «Регионтранс» фактически осуществляла Палкина Т.С.

Общество, ООО «Регионтранс», общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Грузлогистика» (руководителем выступает сестра Палкиной Т.С. – Дмитриева Е.С.) являются аффилированными  организациями, подконтрольными ООО «Дана-Транс» (руководитель             Палкина Т.С.).

Также в результате налоговой проверки установлено, что свыше 47 % поступивших денежных средств на счета ООО «Регионтранс» от  должника и ООО «Грузлогистика» в дальнейшем перечислялись на счета родственников Палкиной Т.С., являющейся руководителем Общества и руководителем           ООО «Дана-Транс».

Решение налогового органа и установленные в результате камеральной проверки обстоятельства ответчиками не обжаловались.

Таким образом, Общество, ООО «Регионтранс», Палкина Т.С.,              Палкина А.Н., Тюнина Л.А. и Королева В.И. входят в одну группу лиц.

Названная взаимосвязь между участниками сделок указывает на наличие между ними тесных личных взаимоотношений, которые позволяли совершить сделку лишь в личных интересах ее участников, в том числе и с целью ущемления прав кредиторов  Общества на получение удовлетворения своих требований за счет денежных средств, имевшихся на счету у должника.

На момент заключения договора должник отвечал признаку неплатежеспособности исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 23.01.2018 руководителем Общества Палкиной Т.С. принято решение о ликвидации должника, утвержден ликвидатор. В ходе ликвидационных мероприятий выявлена недостаточность стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов. На период совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед Кореневым В.Ю. по решению  Вологодского районного суда Вологодской области от 07.03.2018 по делу                   № 2-600/2018. Сведения о наличии имущества у должника, в том числе в период осуществления оспариваемых платежей, отсутствуют.

Следует также отметить, что решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения составлено по результатам камеральной налоговой проверки, в ходе которой выявлена указанная недоимка за II квартал 2017 года. Названным решением установлено недобросовестное поведение должника, действующего с целью уменьшения налоговых обязательств путем формального соблюдения действующего законодательства и создания искусственной ситуации, при которой видимость действий нескольких налогоплательщиков фактически прикрывала деятельность одного налогоплательщика.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки их стороны знали о наличии указанной задолженности перед бюджетом и моменте ее возникновения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания при рассмотрении обособленных споров в рамках дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае совершение спорных платежей не продиктовано намерением сторон осуществлять свою хозяйственную деятельность, реализовать свои права и законные интересы, а направлено на ущемление прав и законных интересов кредиторов должника и уполномоченного органа,  на безосновательный вывод его активов должника с целью недопущения  обращения взыскания на его имущество.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обоснованность произведенных платежей (реальность выполнения работ/ оказания услуг, в счет которых производились платежи) в пользу                                  ООО «Регионтранс», Королевой В.И., Палкиной А.Н.

Вместе с тем согласно подпункту 6.3 пункта 6 указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (ред. от 19.06.2017) «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее - Указание № 3210-У) подотчетные лица - это лица, которым выданы денежные средства для оплаты товаров, работ и услуг в интересах организации. Подотчетными лицами могут быть:

1)любые работники организации, в том числе:

ее руководитель;

работники-иностранцы, не являющиеся валютными резидентами РФ, поскольку при передаче под отчет не происходит использования денежных средств в качестве средства платежа;

работники, имеющие задолженность по ранее полученной под отчет сумме, поскольку требование полного погашения задолженности отсутствует в Указании № 3210-У;

2) физические лица, с которыми у организации заключен гражданско-правовой договор (например, подрядчики, исполнители) (письмо Банка России от 02.10.2014 № 29-Р-Р-6/7859).

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена передача денег, полученных под отчет, лицу, не связанному с должником. Подотчетное лицо, которому они были выданы, обязано отчитаться за полученные деньги.

Между тем Королева В.И., Тюнина Л.А., Палкина А.Н. не являлись ни работниками Общества, ни работниками ООО «Регионтранс», также не являлась работником ООО «Регионтранс» Тюнина Л.А.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о правовом основании перечисления денежных средств Обществом непосредственно  Королевой В.И. в сумме 491 000 руб., в пользу Палкиной А.Н. – 84 000 руб. с назначением платежей «Подотчетные средства» и последующем перечислении с расчетного счета ООО «Регионтранс» Королевой В.И. 2 332 800 руб. с назначением платежа «Подотчетные средства», Тюниной Л.А. – 856 000 руб. с назначением платежа «Средства за май», ответчиками  в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что в результате совершения платежей должником от ответчиков получено какое-либо встречное исполнение, в материалах дела  также не имеется.

Принимая во внимание изложенное выше,  суд апелляционной инстанции  считает, что бывший руководитель Общества Палкина Т.С., зная о проводившихся в отношении  должника мероприятиях налогового контроля, по результатам которых выявлена недоимка на сумму 885 371 руб. 18 коп., при наличии денежных обязательств  перед Кореневым В.Ю., а также о том, что ответчики  являются аффилированными  лицами по отношению к должнику и о тяжелом финансовом положении Общества, вопреки разумному и добросовестному поведению, преследуя цель сохранить контроль над имуществом Общества, заключила от имени должника сделки по перечислению денежных средств в целях предотвращения возможного обращения взыскания на  его имущество для расчетов с кредиторами.

Следовательно,  налицо наличие совокупности условий, необходимых для признания  оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо этого, апелляционный суд учитывает следующее.

По смыслу статей 6, 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований требования (обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применить в каждом конкретном случае.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В заявлении о признании сделок недействительными уполномоченный орган указал, что они совершены с целью неправомерного вывода активов должника в пользу заинтересованного лица.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего (кредитора) может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, не оставляющий сомнений в истинной цели сделки.

Как установлено статьей 2 Закона о банкротстве, вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, и иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий, бездействия), приводящие к полной (частичной) утрате возможности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу вышеуказанной статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделки были совершены безвозмездно, а также в отношении заинтересованных лиц; то есть на лицо факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемых сделок.

С учетом изложенного к правоотношениям сторон подлежат применению в том числе положения статьи 10 ГК РФ.

Уполномоченным органом также заявлено требование о применении последствий недействительности  сделок по перечислению Обществом в пользу Палкиной А.Н. 84 000 руб., Палкиной Т.С. 1 040 000 руб.,  ООО «Регионтранс» 856 000 руб. и последующего перечисления ООО «Регионтранс» в пользу Тюниной Л.А. 856 000 руб. путем возврата указанных денежных средств  в конкурсную массу должника.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в данном случае  оспариваемые перечисления  должником денежных средств признаны апелляционным судом недействительными сделками, в качестве применения последствий недействительности сделок ответчики обязаны возвратить полученное им по сделкам имущество в конкурсную массу должника.

Вопреки доводам Палкиной Т.С., Палкиной А.Н. и Тюниной Л.А. и выводам суда первой инстанции,  в материалах дела  отсутствуют надлежащие доказательств возврата ответчиками  в конкурсную массу должника спорных денежных средств.

Так, принятые Обществом  денежные средства по приходным кассовым ордерам  от 10.01.2018 № 1 на сумму 100 000 руб., от  23.01.2018 № 2 –               50 000 руб. от 26.10.2018 № 3 – 500 000 руб.,  от 05.02.2018 № 4 – 380 000 руб., от 14.02.2018 № 5 – 10 5000 руб.  не свидетельствуют о внесении  самой  Палкиной Т.С. указанных денежных средств наличными  на расчетный счет должника, а указывают на принятие с расчетного счета Общества                               (№ 40702810401000000343 в ЗАО «Банк Вологжанин») наличных денежных средств в кассу должника, но не Палкиной Т.С., а Банком.

Доказательств финансовой возможности Палкиной Т.С. возвратить денежные средства  в размере 1 040 500 руб. в кассу или на расчетный счет должника, непосредственного внесения спорных денежных средств в материалы дела  ответчиком не представлено.

Кроме того, не представляется возможным определить экономическую целесообразность  и необходимость  столь сложной схемы возврата денежных средств, на которую ссылается суд первой инстанции в обжалуемом определении.

Данная схема применена и  в отношении «возврата» денежных средств в размере 84 000 руб. Палкиной А.Н.

Приходный кассовый ордер  от 27.09.2017  № 7 на сумму 840 000 руб.  свидетельствует о принятии с расчетного счета Общества
(№ 40702810401000000343 в ЗАО «Банк Вологжанин») наличных денежных средств в кассу должника, но не Палкиной А.Н., а Банком.

Доказательства внесения указанных денежных средств в кассу должника от Палкиной А.Н. в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют доказательства финансовой возможности ответчиком возвратить денежные средства  в размере 840 000 руб. в кассу или на расчетный счет должника.

Выводы суда о наличии доказательств внесения Тюниной Л.А.                 1 156 000 000 руб. в кассу ООО «Регионтранс» по  квитанции к  приходному кассовому ордеру от 30.06.2017 № 12  в  счет возврата денежных средств суд апелляционной инстанции считает необоснованными.

Как следует из указанной квитанции от 30.06.2017 № 12,                               ООО «Регионтранс» приняло от Тюниной Л.А. денежные средства в размере 1 156 000 руб. с указанием основания «Возврат неиспользованных подотчетных сумм».

Вместе с тем, как указывалось выше, Тюнина Л.А. не являлась работником ООО «Регионтранс», что не оспорено ответчиком.

Определением суда от 20.08.2020 по ходатайству уполномоченного органа и конкурсного управляющего Киселева Д.Н. назначалась судебно-техническая экспертиза по вопросу соответствия даты проставления подписи кассира на квитанции к данному приходно-кассовому ордеру дате, указанной в документе, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью - экспертному учреждению «Воронежский Центр Экспертизы».

Согласно экспертному заключению от 03.11.2020 № 502/20 время изготовления квитанции к приходно-кассовому ордеру от 30.06.2017 № 12 дате составления этого документа не соответствует, так как  исследуемая подпись от имени Баевой В.А. в графе «Главный бухгалтер» была выполнена в сроки, определяемые следующим интервалом: с 13.05.2018 по 24.05.2019.

Ответчики утверждали, что квитанция, представленная на экспертизу, является восстановленным документом по причине затопления помещения, в котором находилось имущество должника и Тюниной Л.А, первоначально в 2017 году в связи с проведением камеральной проверки, в дальнейшем  в ходе судебного разбирательства указали срок восстановления документа в 2018 году.

Принимая во внимание противоречие  в показаниях ответчиков по срокам восстановления спорного документа,  доводы подателя жалобы об отсутствии необходимости восстановления квитанции от 30.06.2017 № 12 в целях производства камеральных налоговых проверок должника в период 2018-2019 годов, а также результаты судебной экспертизы от 03.11.2020, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что квитанция к приходно-кассовому ордеру была  «восстановлена» ответчиками в связи с подачей уполномоченным органом настоящего заявления об оспаривании сделок должника, то есть после 13.05.2019.

Кроме того, Тюниной Л.А. не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о  финансовой возможности ответчика возвратить денежные средства  в размере 1 156 000 руб. в кассу или на расчетный счет ООО «Регионтранс».

Помимо этого, Тюниной Л.А. не доказана экономическая целесообразность и необходимость предоставления ООО «Регионтранс»  ответчику в период с 11.05.2017 по 30.05.2017  денежных средств в размере 856 000 руб., с учетом того, что по квитанции к приходно-кассовому ордеру             № 12 денежные средства  уже возращены 30.06.2017.

При изложенных обстоятельствах определение суда от 15.12.2020 подлежит отмене, апелляционная жалоба уполномоченного органа – удовлетворению. Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе, а также расходы на проведение судебной экспертизы относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от             15 декабря 2020 года по делу № А13-5448/2018.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными сделки общества с ограниченной ответственностью «Механизм» по перечислению денежных средств в пользу Палкиной Татьяны Сергеевны в размере 1 040 000 руб., в пользу Палкиной Анны Николаевны в размере 84 000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регионтранс» в размере 856 000 руб.,  в пользу Тюниной Людмилы Александровны в размере 856 000 руб., в пользу Королевой Валентины Ивановны в размере 491 000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регионтранс» в размере 9 343 700 руб., в пользу Королевой Валентины Ивановны в размере 2 332 800 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с Палкиной Татьяны Сергеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Механизм» 1 040 000 руб.

Взыскать с Палкиной Анны Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Механизм»  84 000 руб.

Взыскать с Тюниной Людмилы Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Механизм» 856 000 руб.

Взыскать с Палкиной Татьяны Сергеевны в доход федерального бюджета  6600 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с Палкиной Анны Николаевны в доход федерального бюджета  6600 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с Тюниной Людмилы Александровны в доход федерального бюджета 6600 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с Королевой Валентины Ивановны в доход федерального бюджета 12 600 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с Тюниной Людмилы Александровны в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области 30 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.