Гражданский кодекс часть 1

22 января 2018 года	Дело №	А13-6036/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 22 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Ракчеевой М.А., Сергеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ботово» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2017 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 (судьи Козлова С.В., Виноградова О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А13-6036/2017, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Ботово», место нахождения: 162693, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Общество), ссылаясь на статьи 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 224, 226 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «АГРОСОЮЗ», место нахождение: 160009, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Компания), ФИО1 о взыскании 164 696 руб. 69 коп. убытков. Решением суда первой инстанции от 11.08.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Как указывает податель жалобы, судом первой и апелляционной инстанций не была дана правовая оценка действиям (бездействию) ликвидатора, выразившегося в не уведомлении Общества о начавшейся процедуре ликвидации, хотя Общество в период проведения процедуры ликвидации являлся кредитором Компании. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 28.06.2016 единственным участником ФИО2 Мансуровной принято решение о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором. Сведения об этом опубликованы 20.07.2016 в номере 28 (591) журнала «Вестник государственной регистрации». В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.07.2016 внесены записи о начавшейся в Компании ликвидации и назначении ликвидатора. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) 19.10.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2163525951720 о прекращении (ликвидации) Компании. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2016 по делу № А13-9236/2016 (резолютивная часть объявлена от 24.10.2016) с Компании в пользу Общества взыскана задолженность в размере 152 094 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6834 руб. 69 коп. и 5768 руб. судебных расходов. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по включению задолженности Общества в ликвидационный баланс и в случае недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов - по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом на основании статей 9 и 224 Закона о банкротстве и, как следствие, причинение кредитору убытков, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Общество могло знать о начавшейся процедуре ликвидации Компании, соответственно имело возможность своевременно заявить о своих требованиях для их учета при составлении промежуточного и ликвидационного балансов; у Общества на момент ликвидации Компании имелись непогашенные долги перед ней, следовательно, отсутствуют основания считать, что в результате ликвидации Компании Обществу причинены убытки в заявленном размере. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьи 53.1 названного Кодекса. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками. Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами. Суды первой и апелляционной инстанций установили и материалами дела подтверждается, что ФИО1 надлежащим образом исполнила обязанности по опубликованию информации о начале процедуры ликвидации Компании. Но при этом ФИО1 не уведомила письменно Общество о начале ликвидации Компании. Между тем, данное бездействие само по себе не повлекло и не могло повлечь негативных для Общества последствий, поскольку последнее обратилось в суд с иском о взыскании с Компании задолженности в июле 2016 года (исковое заявление принято к производству 03.08.2016), то есть, после начала процедуры ликвидации должника. По сути, имеет место ситуация, предусмотренная статьей 64.1 ГК РФ, когда в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения до утверждения ликвидационного баланса юридического лица кредитор вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. Материалами дела также подтверждается, что Общество в момент ликвидации Компании имело перед ней непогашенные обязательства на сумму 94451 руб. 50 коп., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.04.2016 по делу № А13-1080/2016. При наличии указанного долга не могут быть признаны обоснованными доводы Общества о причинении ему убытков в заявленном размере. Кассационная инстанция считает необоснованным довод Общества о том, что о причинении истцу убытков бездействием ответчика свидетельствует нарушение ФИО1 положений статей 9 и 224 Закона о банкротстве. Между тем само по себе возбуждение в отношении Компании процедуры банкротства не привело бы к фактическому удовлетворению требований Общества. Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между возможными убытками Общества и указанным бездействием ответчика. Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 по делу № А13-6036/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ботово» - без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			М.А. Ракчеева И.В. Сергеева