Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 04.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу № А13-6048/2014,

у с т а н о в и л :

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2014 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга», адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением от 07.04.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 23.04.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Определением от 23.04.2018 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7.

В рамках данного дела о банкротстве Общества ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, (далее – заявители) 11.07.2018 обратились в суд с заявлением о признании недействительным договора от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком общей площадью 4048,1 га с кадастровым номером 64:27:130502:0122, расположенного по адресу: Саратовская обл., Пугачевский р-н, примерно в 7-и км по направлению на северо-запад от ориентира (пункт ГГС № 2296) (далее - земельный участок), заключенного по результатам электронных торгов, применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение и расторжении договора аренды земельного участка.

Определением от 20.09.2018 требование о расторжении договора аренды земельного участка выделено в отдельное производство.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции привлек ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО11, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО99, ФИО100, ФИО13, ФИО101, ФИО102, ФИО15, ФИО103, ФИО104, ФИО16, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО17, ФИО108, ФИО19, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, Жусубалиеву Рабигу, ФИО122, ФИО123, ФИО23, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131 Махузу, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО133 Сию, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО24, ФИО25, ФИО137, ФИО26, ФИО138, ФИО27, ФИО139, ФИО28, ФИО140, ФИО29, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО32, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, ФИО153, ФИО1, ФИО154, ФИО33, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО38, ФИО159, ФИО39, ФИО41, ФИО160, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО43, ФИО163, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167, ФИО168, ФИО44, ФИО45, ФИО169, ФИО170, ФИО47, ФИО50, ФИО171, ФИО172, ФИО173, ФИО174, ФИО175, ФИО176, ФИО177 Спиридоновича, ФИО178, ФИО179, ФИО180, ФИО181 Енжу, ФИО181, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО58, ФИО60, ФИО185, ФИО186, ФИО187, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО66, ФИО194, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО69, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО71, ФИО205, ФИО73, ФИО206, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО207, ФИО77, ФИО208, ФИО209 Даметкину, ФИО210, ФИО211, ФИО212, ФИО213, ФИО80, ФИО214.

Определением от 28.05.2019 требования заявителей удовлетворены, договор купли-продажи от 12.05.2017 признан недействительным, суд обязал индивидуального предпринимателя главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее - ИП ФИО3) вернуть в конкурсную массу Общества право пользования на условиях аренды земельным участком, признал задолженность Общества перед ИП ФИО3 в размере 2 672 000 руб.

Определением от 15.08.2019 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением от 15.10.2019 договор от 12.05.2017 купли-продажи признан недействительным, суд апелляционной инстанции восстановил Общество в правах арендатора по договору аренды от 08.04.2008 и взыскал с Общества в пользу ИП ФИО3 2 672 000 руб.

В кассационной жалобе ИП ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 15.10.2019, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

ИП ФИО3 указывает, что заявители получили арендную плату от нового арендатора за 2018 год, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, соответственно, поведение заявителей давало основание конкурсному управляющему должника полагаться на продолжение договорных отношений в рамках заключенного договора аренды.

Податель кассационной жалобы считает, что, возражая против реализации имущества на торгах (права аренды), а также оспаривая договор, заключенный между Обществом и победителем торгов, заявители пытаются исключить право аренды из конкурсной массы, то есть фактически лишить иных кредиторов возможности погасить свои требования за счет имущества должника.

Кроме того, по мнению ИП ФИО3, возврат имущества без согласия других собственников земельного участка противоречит нормам гражданского законодательства.

В отзыве, поступившем в суд 27.12.2019, ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить в силе постановление от 15.10.2019, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ИП ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления от 15.10.2019 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, физические лица, перечень которых приведен в приложении № 1 к договору, являющиеся собственниками земельного участка (арендодатели), и Общество (арендатор) 08.04.2008 заключили договор аренды земельного участка (далее - договор аренды), зарегистрированный в установленном законом порядке, в соответствии с которым Обществу во временное пользование сроком на 49 лет передан земельный участок.

В силу пункта 4.1 договора аренды Общество вправе с согласия арендодателя сдавать земельный участок целиком или часть его в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять земельный участок в безвозмездное пользование, а также сдавать арендные права в залог. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателями остается арендатор.

В период осуществления своих полномочий конкурсный управляющий провел инвентаризацию имущества Общества, в ходе которой выявил и включил в конкурсную массу Общества право аренды земельного участка.

Комитетом кредиторов Общества утверждено положение о порядке и условиях продажи данного имущества путем проведения торгов от 28.02.2017, сообщение о проведении которых опубликовано в газете «Красный Север» от 25.03.2017 № 31, газете «Коммерсантъ» - от 25.03.2017 № 51, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве - 20.03.2017.

Согласно протоколу о результатах проведения в электронной форме аукциона по продаже имущества Общества от 12.05.2017 победителем признано ООО «Агрохолдинг», являющееся агентом ИП ФИО3

Общество (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 12.05.2017, в соответствии с которым Общество передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить право пользования на условиях аренды земельным участком.

Цена земельного участка в соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи составляет 2 672 000 руб.

Задаток в размере 267 200 руб., перечисленный по договору о задатке от 23.03.2017 № УФ/Л1/17, засчитывается в счет оплаты земельного участка (пункт 3 договора купли-продажи).

Согласно пунктам 4 и 5 договора купли-продажи оставшаяся часть в размере 2 404 800 руб. подлежит оплате в течение 30 дней со дня заключения договора купли-продажи.

ИП ФИО3 платежными поручениями от 05.09.2017 и от 06.09.2017 произвел окончательную оплату земельного участка.

Собственники земельного участка, указывая на то, что сделка по отчуждению земельного участка совершена без их согласия, обратились в Пугачевский районный суд Саратовской области с заявлением о признании ее недействительной на основании статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Пугачевского районного суда Саратовской области от 27.02.2018 по делу № 2-6(1)/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Саратовского областного суда от 13.06.2018, производство по делу прекращено в связи с необходимостью рассмотрения требований в рамках дела о банкротстве Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с аналогичными требованиями.

Суд первой инстанции, установив, что договор аренды содержит запрет на отчуждение земельного участка без согласия его собственников, при этом договор купли-продажи заключен сторонами при отсутствии такого согласия, удовлетворил заявленные требования в полном объеме, применил последствия недействительности сделки, обязав ИП ФИО3 возвратить право пользования на условиях аренды земельным участком Обществу и признав задолженность Общества перед ИП ФИО3 в размере 2 672 000 руб.

Определением от 15.08.2019 апелляционный суд осуществил переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и, исследовав обстоятельства дела, проверив доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, в связи с чем постановлением от 15.10.2019 отменил определение от 28.05.2019 и удовлетворил заявленные требования в полном объеме, применил последствия недействительности сделки, восстановив Общество в правах арендатора по договору аренды и взыскал с Общества в пользу ИП ФИО3 2 672 000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог.

В соответствии с условиями договора аренды земельного участка
(пункт 4.1) арендатору предоставлено право передавать свои права и обязанности по договору другим лицам с согласия арендодателя.

С учетом изложенного, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения согласия арендодателей на отчуждение права аренды земельного участка, суд апелляционной инстанции правильно применил к спорным правоотношениям правила пункта 2 статьи 615 ГК РФ, поскольку для заключения спорного договора требовалось согласие арендодателей в силу императивного требования закона.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При таких обстоятельствах получение согласия арендодателя на совершение сделки предусмотрено не только пунктом 2 статьи 615, но и пунктом 2 статьи 391 ГК РФ, поэтому спорный договор, заключенный без согласия арендодателя, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, как противоречащий приведенным нормам права.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности договора купли-продажи и на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правильно применил последствия недействительности договора купли-продажи.

Кроме того, как обоснованно, со ссылками на позицию Верховного Суда Российской Федерации, отметил апелляционный суд, в данном случае право аренды земельного участка, которое хотя формально и принадлежит Обществу, не могло рассматриваться в качестве актива Общества, который оно могло ввести в оборот путем отчуждения за плату, в связи с наличием препятствий правового характера.

Довод ИП ФИО3 о последующем одобрении договора купли-продажи земельного участка арендодателями в виде принятия от
ИП ФИО3 арендной платы отклоняется судом кассационной инстанции.

Действующее законодательство не предусматривает возможности реанимации ничтожной сделки путем ее последующего одобрения. Кроме того, поскольку пользование земельным участком является возмездным, оснований не принимать арендную плату у арендодателей не имелось.

Остальные доводы подателя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; данные доводы не подтверждают нарушений норм материального права.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены постановления от 15.10.2019 по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу № А13-6048/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО215 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

С.Г. Колесникова