Гражданский кодекс часть 1

27 апреля 2015 года	Дело №	А13-6396/2011
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В., при участии конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Приозерье» ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 16.04.2014), рассмотрев 21.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Приозерье» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2014 (судья Юшкова Н.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу № А13-6396/2011, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.07.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СПК-Промстрой» о признании сельскохозяйственного производственного кооператива «Приозерье», место нахождения: 162255, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Кооператив), несостоятельным (банкротом). Определением от 30.11.2011 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. Решением от 26.01.2012 Кооператив признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 Определением от 28.08.2013 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением от 16.10.2013 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. Определением от 24.12.2013 ФИО4 освобожден от исполнения своих обязанностей. Определением от 07.04.2014 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1. В рамках дела о несостоятельности Кооператива конкурсный управляющий ФИО1 обратился 26.06.2014 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по передаче Кооперативом имущества сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Приозерье», место нахождения: 162255, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Колхоз), и применении последствий ее недействительности. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7. Определением от 21.11.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника ФИО1 просит отменить определение от 21.11.2014 и постановление от 28.01.2015, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на неравноценность встречного исполнения по сделке; осуществление оспариваемой сделки в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом; неполучение должником прибыли (дивидендов) в результате ее совершения. В жалобе указывается, что поскольку Кооператив передал Колхозу в качестве паевого взноса все принадлежащее ему имущество и не имеет возможности получить его обратно, то оспариваемая сделка не являлась экономически выгодной и была направлена на уменьшение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом ее сторонами. Податель жалобы также указывает, что суды не исследовали то обстоятельство, что ФИО7, будучи бывшим руководителем Кооператива, одновременно являлся участником и председателем Колхоза. Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 02.03.2011 состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива, на котором приняты решения о вступлении должника ассоциированным членом в Колхоз, об одобрении состава и о денежной оценке имущества, передаваемого в счет паевого взноса, об утверждении акта приема-передачи имущества, передаваемого в счет паевого взноса. В соответствии с актом приема-передачи от 03.03.2011 общая стоимость передаваемого имущества, равная стоимости паевого взноса должника, составила 48 011 448 руб. 61 коп. Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов Колхоза от 28.03.2011 Кооператив принят в Колхоз в качестве ассоциированного члена. Полагая, что сделка по передаче Кооперативом Колхозу имущества, оформленная протоколом от 02.03.2011 и актом приема-передачи от 03.03.2011, недействительна в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и стаей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В ходе судебного разбирательства Колхоз заявил о пропуске конкурсным управляющим срока обращения в суд с указанным заявлением. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и пропуска срока исковой давности по данному требованию, а также из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, а также оценив приведенные в жалобе доводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве. Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок. Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления № 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом. В круг полномочий конкурсного управляющего входит в том числе обязанность принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Конкурсный управляющий должника, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов в пределах предоставленных полномочий, должен был узнать об оспариваемой сделке в разумный срок после утверждения его конкурсным управляющим. Судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ранее обращалась в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Заявление конкурсного управляющего ФИО3 определением суда первой инстанции от 13.02.2013 возвращено. Конкурсный управляющий должника ФИО1 не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него и предыдущих конкурсных управляющих должника объективной возможности получить сведения об оспариваемой сделке в пределах годичного срока после введения конкурсного производства. Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности в отношении требования о признании сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части. Кроме того, суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, так как доказательства, свидетельствующие о совершении сделки в состоянии заинтересованности, а также подтверждающие факт причинения данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлены. Суд кассационной инстанции находит верным вывод судов о том, что поскольку пайщик, внесший пай, приобретает право на участие в управлении Колхозом и на получение в будущем дивидендов (доходов), а также на получение части имущества Колхоза в случае выхода из его состава либо в случае его ликвидации, то отношения по формированию паевого капитала носят возмездный характер. То обстоятельство, что за время участия Кооператива в Колхозе каких-либо дивидендов Кооперативу не выплачивалось, не лишает спорную сделку признака возмездности и не является основанием для ее признания недействительной. Довод жалобы о невозможности возвращения пая в случае выхода Кооператива из Колхоза подлежит отклонению как носящий предположительный характер и не подтвержденный материалами дела. Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Отказывая в признании сделки недействительной вследствие ее ничтожности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суды исходили из того, что доказательств невозможности истребования пая Кооператив не представил, сделка не совершена в состоянии заинтересованности, а следовательно, правовых оснований для вывода о злоупотреблении правами при ее совершении не имеется. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводившимся конкурсным управляющим при рассмотрении заявления в суде первой инстанции, а также в апелляционной жалобе. При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций указанные доводы получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены определения от 21.11.2014 и постановления от 28.01.2015, не установлено. При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит. Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2015 конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с подателя жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу № А13-6396/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Приозерье» ФИО1 - без удовлетворения. Взыскать с конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Приозерье» ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий			С.Н. Ковалев
Судьи			И.М. Тарасюк М.В. Трохова