Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 23.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу № А13-6902/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «СеверСтройДом», адрес: 160014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и взыскании 4 275 000 руб.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО3.

Решением суда от 06.12.2021 в удовлетворении иска отказано, с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 42 375 руб.

Постановлением апелляционного суда от 17.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела и представленные ФИО1 доказательства; считает, что ФИО1 подтвердила недобросовестный и неразумный характер действий ФИО2 и наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 в 2019 году обратилась в Северодвинский городской суд с иском к Обществу и ФИО2 о взыскании уплаченных по неисполненному договору подряда денежных средств.

Решением Северодвинского городского суда от 15.10.2019 по делу № 2-3992/2019 установлено, что ФИО1 и Общество заключили договор от 14.02.2018, в соответствии с которым Общество обязалось по поручению ФИО1 выполнить работы по устройству свайного фундамента на земельном участке ФИО1, а последняя обязалась принять выполненные Обществом работы и оплатить их (пункты 1.1, 1.5, 1.7 договора; далее – договор по устройству фундамента).

В соответствии с пунктом 2.1 названного договора стоимость работ по устройству фундамента составила 171 600 руб., при этом ФИО1 обязалась внести предоплату в размере 100 000 руб.

В пункте 3.3 договора по устройству фундамента указано, что срок окончания работ оговаривается сторонами отдельно в устной или письменной форме. В любом случае срок выполнения работ не может превышать разумно допустимого срока с учетом общих норм строительства фундаментов, не должен нарушать график строительных работ заказчика или являться для сторон причиной дополнительных затрат.

Также ФИО1 и Общество заключили 14.02.2018 договор, в соответствии с которым Общество обязалось выполнить собственными силами и средствами работы по изготовлению сруба дома, установке изготовленного сруба (домокомплекта) на земельном участке ФИО1, а последняя обязалась принять выполненные Обществом работы и оплатить их (пункты 1.1, 1.2; далее – договор по изготовлению сруба).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора по изготовлению сруба стоимость работ составила 1 734 170 руб., при этом ФИО1 обязалась внести предоплату в размере 550 000 руб.

При заключении указанных договоров ФИО1 выплатила 14.02.2018 генеральному директору Общества ФИО2 денежные средства в размере 650 000 руб., в качестве определенной сторонами предоплаты по договору по устройству фундамента в размере 100 000 руб., по договору по изготовлению сруба – 550 000 руб.

Позднее во исполнение указанных договоров ФИО1 выплатила Обществу еще 300 000 руб.

Общество не приступило к исполнению своих обязательств по вышеуказанным договорам, к определенному сторонами сроку работы по устройству фундамента, изготовлению и установке сруба (домокомплекта) не выполнило.

Данным решением с Общества в пользу ФИО1 взыскано 4 275 000 руб., в том числе уплаченную денежную сумму 950 000 руб., неустойку за нарушение сроков выполнения работ за период с 01.06.2018 по 25.04.2019 в размере 950 000 руб., неустойку за нарушение сроков удовлетворения отдельных требований потребителя за период с 05.07.20219 по 15.10.2019 в размере 950 000 руб., штраф в размере 1 425 000 руб. В удовлетворении иска к ФИО2 суд отказал.

Решение суда вступило в законную силу 04.02.2020.

После вступления решения суда в законную силу 05.10.2020 выдан исполнительный лист серии ФС № 025086274.

Вместе с тем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.05.2020 за номером 2203500181487 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) внесла запись о недостоверности сведений относительно Общества.

Информация о предстоящем исключении юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 08.06.2020.

Общество прекратило деятельность 02.10.2020, исключено из ЕГРЮЛ уполномоченным органом как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения Общества ФИО2 являлся единственным участником и одновременно его руководителем.

По мнению ФИО1, ФИО2, зная о долге перед ней, обязан был возразить против исключения Общества из ЕГРЮЛ, когда Инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении, и инициировать банкротство.

Посчитав, что данные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации» в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суды обеих инстанций, применив приведенные нормы, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности (в размере непогашенной перед кредитором задолженности) руководителядолжника, в отношении которого была внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.

При этом суды учли, что наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска.

В рассматриваемом случае истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Основной довод заявителя кассационной жалобы сведен к тому, что прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредитором обязательства Общества уже само по себя создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

Между тем наличие у Общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя Общества в неуплате указанного долга.

Суды учли, что Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом. Доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени Общества, скрывал его имущество, уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Общества достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Кроме того, истец как кредитор Общества не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов, путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

Ссылка подателя жалобы на то, что руководитель должника не обратился в суд с заявлением о признании его банкротом, не принята судами.

Применительно к конкретным обстоятельствам данного дела суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями руководителя Общества, обстоятельствами неисполнения последним обязательства и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.

Ссылка ФИО4 на недобросовестное и неразумное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Ссылка на то, что судами не дана оценка всем заявленным доводам ФИО4, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все заявленные доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для безусловной отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу № А13-6902/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина