Постановление № А13-8721/20 от 22.11.2021 АС Вологодской области

22 ноября 2021 года

 Дело №

А13-8721/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                Сергеевой И.В., при участии от Левашова А.В. представителя Гусева Ю.В. (доверенность от 10.02.2021), рассмотрев 18.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левашова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу № А13-8721/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «БиоЛесПром», адрес: 162300, Вологодская обл., Верховажский р-н,                                с. Верховажье, Парковая ул., д. 24, ОГРН 1083537000810, ИНН 3505004605 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Левашову Александру Владимировичу о возложении обязанности передать Обществу в лице генерального директора Раковец Юлии Сергеевны следующие документы:

1) Учредительные документы: протокол об учреждении от 04.08.2008; протокол № 3 внеочередного общего собрания участников от 12.10.2009; устав в редакции от 24.12.2010 (утвержден протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников от 24.12.2010); протокол внеочередного общего собрания участников от 21.04.2011; устав в редакции от 15.06.2016 (утвержден решением единственного участника от 15.06.2016); протокол внеочередного общего собрания участников от 24.11.2016;

2) Кассовые книги, книги продаж, книги покупок за период с 01.01.2016 по 29.11.2019;

3) Договор банковского обслуживания по расчетному счету                                    № 40702810400000011100, открытому в акционерном обществе «Банк «Вологжанин» г. Вологда;

4) Первичные документы: договор на оказание услуг по заготовке древесины, заключенный между ООО «ЛП35» и Обществом за период 2018 года и первичные документы, подтверждающие приемку оказанных услуг Обществу в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (акты сдачи-приемки оказанных услуг); первичные документы по взаимоотношениям Общества и ООО «Мегатрейд» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и за период с 01.01.2019 по 29.11.2019 (договоры поставки, аренды, оказания услуг, перевозки и первичные учетные документы к ним, в том числе акты зачета встречных требований); первичные документы по взаимоотношениям Общества и ООО «ЛП35» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и за период с 01.01.2019 по 29.11.2019 (договоры поставки, аренды, оказания услуг, перевозки и первичные учетные документы к ним); первичные документы по взаимоотношениям Общества и ООО «Грантоп-Экспорт» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и за период с 01.01.2019 по 29.11.2019 (договоры поставки, аренды, оказания услуг, переработки, перевозки и первичные учетные документы к ним);

5) Документы по дебиторской задолженности (договоры, акты сверки, товарные накладные, акты выполненных работ, иные документы подтверждающие наличие задолженности перед предприятием);

6) Документы по кредиторской задолженности: договор на выполнение лесохозяйственных работ от 25.06.2017, заключенный между Обществом и ООО «СТАФФ», а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом; договор подряда № 1-12 от 12.06.2017, заключенный между Обществом и ООО «МИКС», а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом: УПД № 0707-003 от 07.07.2017 и УПД № 0918-004 от 18.09.2017; договор на оказание услуг по уходу за лесными культурами, заключенный между Обществом и ООО «ОНИКС», а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом: УПД от 14.08.2017 № 0814-004 и УПД от 09.08.2017 № 0809-006; договор на оказание услуг по лесовосстановлению от 01.07.2017 № 8, заключенный между Обществом и ООО «Политрейд», а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом;

7) Свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы (договоры купли-продажи) о приобретении имущества, в том числе транспортных средств, оборудования, иного движимого и недвижимого имущества Общества (наличие имущества отражено в справке от 07.09.2020);

8) Иные документы, имеющие отношение к деятельности Общества: акт приема-передачи требований к соглашению от 21.05.2018 о расторжении договора уступки требования от 31.03.2017 № 1/17, заключенный между закрытым акционерным обществом «Банк «Вологжанин» и Обществом; соглашение о взаимозачете от 15.06.2016, заключенное ООО «Олимп» и Обществом; соглашение о порядке погашения задолженности от 15.02.2019, заключенное Обществом и ООО «Русский лесопромышленник».

К участию в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Элиозашвили Темури Отариевич, Негодяев Андрей Александрович, Розова Татьяна Николаевна.

Решением суда от 14.04.2021 исковые требования удовлетворены частично. На Левашова А.В. возложена обязанность передать Обществу следующие документы (оригиналы): договор на оказание услуг по заготовке древесины, заключенный ООО «ЛП35» и Обществом за период 2018 года, и первичные документы, подтверждающие приемку оказанных услуг Обществом в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (акты сдачи-приемки оказанных услуг); первичные документы, подтверждающие правоотношения Общества и ООО «Мегатрейд» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и за период с 01.01.2019 по 29.11.2019 (договоры поставки, аренды, оказания услуг, перевозки и первичные учетные документы к ним, в том числе акты зачета встречных требований); первичные документы, подтверждающие правоотношения Общества и ООО «ЛП35» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и за период с 01.01.2019 по 29.11.2019 (договоры поставки, аренды, оказания услуг, перевозки и первичные учетные документы к ним); первичные документы, подтверждающие правоотношения Общества и ООО «Грантоп-Экспорт» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и за период с 01.01.2019 по 29.11.2019 (договоры поставки, аренды, оказания услуг, переработки, перевозки и первичные учетные документы к ним); договор на выполнение лесохозяйственных работ от 25.06.2017, заключенный Обществом и ООО «СТАФФ» (ИНН 7743214220), а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом; договор подряда от 12.06.2017 № 1-12, заключенный Обществом и ООО «МИКС» (ИНН 7743212061), а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом: УПД от 07.07.2017 № 0707-003 и УПД от 18.09.2017 № 0918-004; договор оказание услуг по уходу за лесными культурами, заключенный между Обществом и ООО «ОНИКС» (ИНН 7813278510), а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом: УПД № 0814-004 от 14.08.2017 и УПД № 0809-006 от 09.08.2017; договор на оказание услуг по лесовосстановлению от 01.07.2017 № 8, заключенный Обществом и ООО «Политрейд» (ИНН 7704402870), а также первичные документы, подтверждающие выполнение работ в рамках данного договора и их приемку Обществом; соглашение о порядке погашения задолженности от 15.02.2019, заключенное Обществом и ООО «Русский лесопромышленник». В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.2021 решение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Левашов А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела  вывод судов о том, что подготовительная работа по передаче документов не завершена, а итоговая передача документов не состоялась по причине недобросовестного поведения Левашова А.В. Кроме того, заявитель полагает, что судами неверно истолкована норма, закрепленная в пункте 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»                    (далее – Закон № 402-ФЗ), а также не применены нормы, подлежащие применению. Податель жалобы также указывает, что отсутствие документов должно было быть выявлено в том числе при проведении инвентаризации, вместе с тем сведения об этом Обществом не представлены, в материалах дела отсутствуют. Помимо указанного, кассатор считает, что суд возложил на него бремя доказывания несуществующего факта; решение суда не мотивировано, суды не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы. Также кассатор ссылается на недобросовестное поведение Общества. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Левашова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 22.04.2011 по 29.11.2019 Левашов А.В. являлся директором Общества.

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий директора                          Левашов А.В. не исполнил обязанность по передаче документов новому генеральному директору, Общество направило ему претензию от 05.12.2019.

Претензия исполнена Левашовым А.В. в части. В материалы дела представлен акт приема-передачи от 05.12.2019, пописанный представителями Общества и Левашова А.В., Негодяевым А.А. и Элиозашвили Т.О. соответственно.

Поскольку требование о передаче документации в добровольном порядке Левашовым А.В. в полном объеме не исполнено, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, удовлетворил иск частично.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 14.04.2021 в обжалуемой части оставила без изменения.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 32, 40, 44, 50), Закона № 402-ФЗ (статьи 9, 29), обоснованно исходили из того, что в обязанность директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а в силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа Общества его печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью Общества, имущество Общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Соответственно, судами правомерно указано, что данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе Общества в целях обеспечения нормального его функционирования и документооборота, а также возможности обеспечения доступа участников к информации.

Суды, всесторонне и полно исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, проанализировав доводы истца и возражения ответчика, учтя пояснения третьих лиц и свидетелей, удовлетворили требования в оспариваемой части, указав, что Левашов А.В. как директор Общества должен был действовать добросовестно и разумно в части исполнения обязанности по передаче истребуемых документов новому руководителю. Отсутствие данных документов препятствует деятельности Общества, поскольку оно не может объективно оценить деятельность ответчика в качестве исполнительного органа Общества, формировать требования к дебиторам и строить обязательственные отношения с кредиторами. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих передачу всех документов о деятельности Общества новому директору, а также доказательств того, что им были совершены все зависящие от него действия и предприняты все необходимые меры для передачи документов, или утраты документов и невозможности их восстановления.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования частично.

Вопреки доводам жалобы, копии отдельных договоров, полученных из материалов иных судебных дел с участием Общества, не свидетельствуют о наличии оригиналов документов у Общества.

Довод о том, что решение суда не отвечает признакам исполнимости, не принимается. Истребуемые документы конкретизированы указанием на реквизиты договора и первичных документов к нему. В случае отсутствия реальной возможности передать истцу соответствующие документы в силу объективных причин на стадии исполнения судебных актов ответчик не лишен возможности известить об этом Общество, заявить о предоставлении отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта (статья 324 АПК РФ).

Ссылка ответчика на то, что суды не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение истца во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Податель жалобы, по сути, ставит вопрос об иной оценке имеющихся в деле доказательств и установлении новых обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу № А13-8721/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Левашова Александра Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева